Сколько длится реорганизация в форме присоединения

Цены на услуги юриста по бизнес спорам
Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Реорганизация в форме присоединения

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Реорганизация бизнеса путем присоединения

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся: Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
6. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
7. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
8. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
9. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).

• Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой: устав слияния ООО;
• документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
• свидетельство о госрегистрации;
• документы о постановке новой компании на налоговый учет;
• выписка из ЕГРЮЛ.

Эти бумаги должны быть выданы в течение пяти дней после подачи первого пакета документов.

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Сроки реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние предусматривает процедуру, в ходе которой из двух и более юрлиц образуется одно новое. В некоторых случаях эта процедура требует согласие отдельных надзорных органов, например, Федеральной антимонопольной службы. Необходимость получения согласия данных органов в некоторой степени увеличивает срок проведения слияния. Кроме того, процедуру реорганизации может задержать по времени и выездная налоговая проверка всех или отдельных участников процедуры. Многие региональные налоговые практикуют такие проверки, т.к. часто под видом слияния осуществляется один из вариантов альтернативной ликвидации.

Стандартный же срок составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
4. Утверждение передаточного акта организации.
5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения.

Возникающие вопросы ↑

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

К такой категории относятся:

• фирмы по страхованию;
• компании, торгующие алкоголем;
• предприятия, предоставляющие услуги связи.

Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.

Для этого на рассмотрение регистрирующему органу подается уведомление по форме 26.2-1.

Каковы последствия

В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.

Причиной может стать следующее:

1. Не тот орган управления принял решение о присоединении.
2. Нарушены права акционера(ов).
3. Регистратору предоставлена недостоверная информация.
4. Нет согласия ФАС.

Когда организация на стадии реорганизации, присоединения, сдача отчетности по бухгалтерии производится согласно установленному графику и в полном объеме.

Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.

Нерешенные кадровые вопросы

Перевод рабочего персонала присоединяющихся компаний осуществляется следующим образом:

1. Согласно ст.75 ТК РФ служащие автоматически переводятся в штат присоединяющей организации. Если рабочий отказывается, работодатель вправе разорвать с ним трудовой договор.
2. Сотрудники увольняются с одной компании и принимаются в другую.
3. До начала процесса присоединения штат сокращается.

Нюансы для бюджетного учреждения (казенного)

Поскольку бюджетные учреждения созданы для достижения некоммерческих целей (культурных, благотворительных, научных, социальных, образовательных, охраны здоровья), они подпадают под действие ФЗ «О некоммерческих организациях» №7-ФЗ от 12.01.1996.

Кроме этого, исходя из пункта первого ст.60 ГК РФ, бюджетная организация обязана в течение трех дней после принятия решения письменно известить ФНС России о начале процедуры реорганизации.

В уведомлении должна быть указано организационно-правовая форма создаваемого предприятия.

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

Пример заполненного решения о реорганизации ООО в форме слияния.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния. 3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

Образец договора о слиянии обществ, участвующих в реорганизации.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

• путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
• путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

Пример уведомления кредиторов о реорганизации ООО в форме слияния.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Реорганизация формой слияния предприятий считается завершенной с того момента, как сведения о вновь созданном предприятии были занесены в госреестр.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
2. Подробный состав финансовых активов организации.
3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Источник: protend.ru

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

+ 7 (499) 124-71-65
м. Академическая

Пн-Пт:	с 9-30	до 18-00
перерыв:	с 14-00	до 14-30

Реорганизация ООО путем присоединения

Среди видов реорганизации юридического лица есть также реорганизация в форме присоединения, когда деятельность присоединяемого юридического лица прекращается, а все права и обязанности этого юридического лица переходят к той организации, к которой оно присоединилось. Причем реорганизация может осуществляться как присоединением одного юридического лица, так и нескольких юрлиц.

Решение о присоединении принимает общее собрание акционеров или общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации. Причем подобное решение о реорганизации ООО – это исключительная компетенция общего собрания участников общества и это решение должно быть единогласным. В акционерных обществах акционеры, владеющие голосующими акциями, не участвующие в голосовании по вопросу реорганизации или проголосовавшие против присоединения, вправе потребовать у общества выкупа акций, принадлежащих им. Поэтому перед проведением собрания необходимо осуществить оценку рыночной стоимости акций, поскольку выкупная цена акций не должна быть ниже их рыночной стоимости и эта цена должна быть указана в уведомлении о созыве общего собрания.

Общее собрание каждого общества, участвующего в присоединении, утверждает договор о присоединении. Данный договор определяет условия и порядок реорганизации в форме присоединения, а в случае с акционерными обществами – еще и условия, согласно которым будет происходить конвертация акций присоединяемого общества. Передаточный акт утверждается общим собранием присоединяемого общества.

После того как будет принято решение о том, что реорганизация состоится, необходимо в трехдневный срок уведомить об этом налоговый орган по месту учета, а также опубликовать сообщение в печати и уведомить всех кредиторов. Может также потребоваться и уведомление антимонопольного комитета, в случае, если активы будут превышать 100 000 МРОТ, или его согласие при превышении 200 000 МРОТ.

Заключительным этапом процедуры является государственная регистрация всех изменений и дополнений в учредительных документах общества, к которому производится присоединение, а также внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица или лиц.

Как видите, подобная реорганизация требует тщательной проработки всех документов и знания юридических тонкостей ситуации. Без специалистов в этом деле не обойтись. Старая Юридическая Компания готова оказать помощь в решении всех вопросов, связанных с реорганизацией. Наши специалисты подготовят пакет необходимых документов, займутся подготовкой проведения общего собрания, проведут инвентаризацию, составят передаточный акт, выполнят все необходимые регистрационные процедуры. С нашей помощью реорганизация пройдет наиболее комфортно для Вас.

Для реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения от Вас потребуются следующий комплект документов.

От основного общества, к которому осуществляется присоединение:

• Свидетельство ОГРН
• Свидетельство ИНН
• Устав
• Выписка из ЕГРЮЛ (если есть)
• Дополнения к Уставу (если есть)
• Учредительный договор (если есть)
• Ксерокопии паспортов Генерального директора и участников физических лиц (первая страница и страница с пропиской)
• Реквизиты участников – юридических лиц
• Печать
• Список контрагентов (кредиторов)
• Иные сведения, необходимые для реорганизации

От общества или обществ, которые присоединяются к основному обществу:

• Свидетельство ОГРН
• Свидетельство ИНН
• Устав
• Выписка из ЕГРЮЛ (если есть)
• Дополнения к Уставу (если есть)
• Учредительный договор (если есть)
• Ксерокопии паспортов Генерального директора и участников физических лиц (первая страница и страница с пропиской)
• Реквизиты участников – юридических лиц
• Печать
• Cписок контрагентов (кредиторов)
• Бухгалтерский баланс за последний период (Форма №1) с расшифровкой показателей
• Иные сведения, необходимые для реорганизации

В стоимость работ по реорганизации ООО входит:

• Подготовка полного пакета документов
• Оплата государственных пошлин за регистрацию изменений
• Заказ не срочной выписки, в случае её отсутствия
• Уведомление налоговой инспекции о начале процедуры (регистрационный орган и инспекции по месту учета налогоплательщика)
• Уведомление кредиторов по почте
• Подача объявления в «Вестник государственной регистрации» (2 раза)
• Подготовка договора о присоединении
• Подготовка передаточного акта
• Сопровождение в налоговой инспекции при подаче документов
• Получение документов по доверенности

Услуги нотариуса и стоимость объявления в «Вестник государственной регистрации» не входят в стоимость работ.

О компании

Наша компания обладает всеми возможностями, чтобы эффективно решать возникающие проблемы в сферах юридического и бухгалтерского сопровождения предприятий от регистрации до ликвидации. Старая Юридическая Компания готова предложить Вам весь спектр юридических услуг, которые помогут Вам защитить свои интересы и права: регистрация предприятия различной формы собственности (регистрация ООО, ЗАО и другие), регистрация ИП (индивидуального предпринимателя), ликвидация фирм, лицензирование и многое другое.

Исторический факт
Прямые налоги

Соломоново решение или Суд Соломона — это скорый, но мудрый суд или какое-то неожиданное остроумное решение. Соломон — израильско-иудейский царь, живший 965-928 гг. до н.э. ( по другим источникам 993-953), является символом справедливого и

Старая Юридическая Компания»https://www.oldcompany.ru/services/registration/reo/prisoedinenie/» target=»_blank»]www.oldcompany.ru[/mask_link]

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника.

Часто присоединение помогает нескольким организациям объединить имеющиеся в распоряжении уставные фонды для достижения большей эффективности в применении активов. Кроме того, реорганизация иногда применяется в качестве альтернативы классической ликвидации. Как же организуется этот процесс? Насколько такой шаг является оправданным?

О каких особенностях проведения процедуры необходимо знать? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Актуально ли присоединение ООО?

Сегодня существует несколько способов реорганизации, и одним из них является присоединение компании. Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне. Как правило, эта процедура выгодна всем участникам, а ее целью является привлечение дополнительных средств, улучшение состава кадров, развитие бизнеса и увеличение прибыли.

К преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести:

• Минимальные требования к оформлению документов. Для проведения этой процедуры нет необходимости оформлять справки об отсутствии долга перед ПФР и ФСС. На первый взгляд это преимущество кажется незначительным, но на практике оформление документов может занять много времени и сил.
• Меньшие расходы на госпошлину. Если сравнивать со слиянием, реорганизация в форме присоединения требует меньших расходов на выплату госпошлины — не больше 1500 рублей (против 4000 рублей в случае слияния).

• Появление дополнительных рисков, выраженных субсидиарной ответственностью. Если за время работы ООО уже успело накопить долги, после проведения процедур ответственность за них берут прошлые учредители.
• Присоединение компании включает в себя множество шагов, которые должны быть учтены в процессе реорганизации.

Если ООО не имеет задолженности, вариант с присоединением выглядит весьма предпочтительно, ведь с его помощью можно сэкономить время и деньги.

Реорганизация в форме присоединения: шаг за шагом

Во избежание ошибок под рукой должна быть пошаговая инструкция, с помощью которой можно быстро и без дополнительных расходов осуществить все процедуры. Процесс присоединения компании проходит в несколько этапов.

Подготовка бумаг и принятие решения

Первым шагом требуется собрать участников компании для принятия решения о присоединении ООО, как части процесса реорганизации предприятия. Здесь же составляется договор, где рассмотрены основные этапы процедуры, величина уставного капитала, принципы распределения затрат, руководитель процесса присоединения и прочие нюансы.

На этом этапе готовится заявление-уведомление о будущем применении методики реорганизации, осуществляется его нотариальное заверение, а также оформляется сообщение о старте процесса.

Подача бумаг в регистрирующие структуры

Все юридические лица, принимающие участие в присоединении, должны уведомить об этом процессе налоговую службу по месту жительства в течение трех суток со дня, когда было принято решение о проведении реорганизации. Для решения этой задачи в налоговую службу должны быть переданы следующие бумаги:

• Сообщение (заполняется по форме С-09-4).
• Решение, принятое на общих собраниях компаний, участвующих в процессе присоединения.
• Прочие бумаги с учетом требований территориальной структуры.

В этот же период налоговая служба должна получить заявление об активации процесса реорганизации. У ФНС в запасе имеется трое суток, чтобы выдать документ, подтверждающий начало присоединения. В этот же период информация вносится в ЕГРЮЛ.

Уведомление кредитных организаций

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов. Сообщение оформляется письменно и направляется по почте с обязательным уведомлением о получении. Кроме того, главным условием является опись вложенных в посылку бумаг.

Публикация в СМИ

Как только кредиторы проинформированы, можно переходить к следующему этапу — публикации информации о реорганизации через присоединение в вестнике госрегистрации. Бремя подачи уведомления, как правило, лежит на ООО, а сама публикация организуется дважды. С момента выхода информации в первом выпуске должен пройти месяц. В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Получение согласия антимонопольной структуры

Если активы ООО, принимающих участие в реорганизации, больше семи миллиардов рублей, стоит обратиться в антимонопольный орган и получить одобрение на проведение процедуры реорганизации в форме присоединения. На эту процедуру отводится 30 дней с момента подачи бумаг.

Инвентаризация имущества, а также оформление передаточного акта

Как только оповещение произведено и антимонопольный орган дал свое одобрение (если оно требовалось), организуется процесс инвентаризации материальных ценностей ООО, а также обязательств в каждом из участвующих в процессе организаций. По информации, полученной в результате инвентаризации, участники оформляют передаточный акт и расписываются в нем.

На этом же этапе собираются учредители компании, участвующие в реорганизации. Результатом подобных сборов является внесение правок в учредительные бумаги в отношении присоединения ООО. Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда. Кроме того, на собрании выбираются органы, которые получают полномочия по управлению вновь созданным обществом. Результаты собрания должны быть закреплены протоколом.

Подготовка дополнительных документов

На этом бюрократические процедуры не завершены. Для регистрации правок, вносимых в учредительные бумаги ООО, в органы госрегистрации передается внушительный пакет бумаг, а именно соглашение о присоединении, передаточный акт, протокол собрания всех компаний, принимающих участие в присоединении, а также решение о проведении реорганизации (общее и отдельно для каждого ООО).

Кроме упомянутых выше документов потребуется:

• Копия уведомлений из журнала, с помощью которого производится информирование о процессе присоединения.
• Копии бумаг, подтверждающих получение кредиторами информации о старте процессе реорганизации.
• Заявление о внесении правок о компании в ЕГРЮЛ (форма — 14001).
• Заявление о госрегистрации правок в учредительных бумагах главной компании (форма — 13001).
• Заявление об остановке работы подключенной компании (форма — 16003).

Государственная регистрация корректировок

Как только информация прошла через СМИ и была организована вторичная публикация, можно передавать в государственные структуры заявление о внесении правок в устав ООО, которое берет на себя роль главной компании. На этом же этапе в регистрирующие органы передается заявление о прекращении деятельности (ликвидации) компаний, присоединяющихся к главному ООО. При прохождении этого шага используется рассмотренный ранее пакет бумаг. Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

С учетом действующих правил в течение пяти суток в ЕГРЮЛ появляется новая запись, подтверждающая факт присоединения группы компаний. На базе этого документа регистрирующая структура передает необходимый пакет бумаг, а сам процесс реорганизации завершен.

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

• Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
• Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Какие возможны нарушения?

В завершение стоит выделить ошибки, которые допускают многие ООО в процессе реорганизации. К этой категории относятся ситуации, когда решение о присоединении принял не уполномоченный для этого орган, или права одного (нескольких) акционеров были нарушены. В таких ситуациях регистрация может быть признана недействительной.

Также стоит учесть, что даже после завершения присоединения имеются риски судебных разбирательств при недостатке информации в ЕГРЮЛ, в том числе и по покрытию убытков. Если суд решил, что проведенный процесс привел к снижению конкуренции, ООО может быть реорганизовано или ликвидировано.

Источник: urlaw03.ru