Реорганизация в форме преобразования что это

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 60.1).

Комментарии к ст. 57 ГК РФ

Текст комментария: «ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ»
Авторы: С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит

Издание: 2019 год

1. Реорганизация юридического лица, о которой идет речь в комментируемой статье, представляет собой прекращение существования юридического лица с переходом его прав и обязанностей (правопреемством) другим лицам. Другими словами, деятельность реорганизуемого юридического лица продолжается другими юридическими лицами. В данном случае речь идет об универсальном правопреемстве, поскольку правопреемник занимает место своего правопредшественника во всех правоотношениях, т.е. по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом (например, право на занятие определенной деятельностью).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, в том числе:

— принятие решения о реорганизации юридического лица;

— утверждение передаточного акта;

— проведение государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и исключение из Единого государственного реестра юридических лиц, прекративших свое существование.

Различают такие виды реорганизации, как слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование (допускается одновременное сочетание различных ее форм) юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (см. комментарий к абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК). Например, происходит выделение, а выделенное юридическое лицо преобразуется в другую организационно-правовую форму. Причем такая реорганизация может происходить как в два и более этапов, так и одномоментно.

В некоторых случаях реорганизация юридических лиц запрещена. Так, в силу закона недопустима реорганизация фонда, за исключением негосударственных пенсионных фондов (см. комментарий к п. 3 ст. 123.17 ГК РФ).

Кроме того, ограничения предусмотрены для реорганизации в форме преобразования. Такие виды реорганизации, как разделение или выделение из его состава одного или нескольких юридических лиц, могут осуществляться как по решению уполномоченных государственных органов, так и по решению суда.

В ГК установлен абсолютный запрет на преобразование коммерческого юридического лица в некоммерческое и наоборот. Он обусловлен тем, что цели их существования диаметрально противоположные, которые их учредители должны были отчетливо осознавать при их создании. Поэтому менять цели создания юридического лица было бы неправильно.

Также установлен запрет на реорганизацию в форме преобразования для религиозной организации (см. комментарий к ст. 123.26 ГК РФ).

В некоторых случаях закон разрешает реорганизацию из одной организационно-правовой формы только в определенную другую. Так, производственный кооператив преобразуется лишь в хозяйственное общество или товарищество (см. комментарий к ст. 106.6 ГК РФ).

Преобразование акционерного общества возможно только в общество с ограниченной ответственностью, в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив (см. комментарий к п. 2 ст. 104 ГК РФ). Общественная организация может быть преобразована исключительно в ассоциацию (союз), автономную некоммерческую организацию или фонд (см. комментарий к п. 4 ст. 123.4 ГК РФ).

Слияние — это такой вид реорганизации, когда из двух и более юридических лиц возникает одно вновь созданное. Присоединение — одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому. При этом деятельность присоединенных юридических лиц прекращается. Разделение — юридическое лицо делится на два и более вновь созданных юридических лица.

Деятельность же реорганизованного юридического лица прекращается. Выделение — из состава юридического лица выделяются одно или несколько юридических лиц, при этом юридическое лицо, из которого произошло выделение, продолжает существовать.

Что касается преобразования, то в этом случае меняется организационно-правовая форма юридического лица. Например, акционерное общество становится обществом с ограниченной ответственностью или наоборот.

При этом не рассматривается в качестве реорганизации изменение в правовом статусе юридического лица, не связанное с его переходом в другую организационно-правовую форму. Так, изменение типа государственного или муниципального учреждения (бюджетного на казенное либо наоборот) не будет считаться преобразованием, поскольку организационно-правовая форма юридического лица остается прежней — учреждение.

При выделении и разделении правопреемство осуществляется в соответствии с особым документом, который называется передаточным актом. Он утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации (см. комментарий к п. 2 ст. 59 ГК РФ).

В то же время особенности реорганизации для отдельных видов юридических лиц могут устанавливаться специальным законодательством. В частности, особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

2. В зависимости от порядка принятия решения о реорганизации ее проведение может быть добровольным и принудительным.

При добровольной реорганизации она может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

Как следует из п. 2 комментируемой статьи, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. В качестве примера можно привести ст. 38 Закона о защите конкуренции, допускающую принудительное разделение или выделение коммерческих организаций, а также некоммерческих организаций, осуществляющих деятельность, приносящую им доход.

В данном случае нормы о принудительной реорганизации основываются на ст. 10 ГК (см. комментарий к ней), не допускающей использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Сама процедура принудительной реорганизации по решению уполномоченных государственных органов установлена в абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК (см. комментарий к ней).

Сами учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, должны осуществить реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа. Если они это не сделают, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.

3. Согласно п. 3 комментируемой статьи в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

В качестве примера можно привести п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», установившего необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа для осуществления отдельных видов слияния и присоединения.

4. В соответствии с пунктом 4 комментируемой статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Решение о реорганизации может быть обжаловано в суде и признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Для чтобы свести к минимуму случаи, когда решение о реорганизации было оспорено и признано недействительным, но на основании этого решения уже зарегистрированы новые юридические лица, установлено правило, согласно которому к дате внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации приурочено начало течения срока для предъявления иска о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица (см. комментарий к п. 1 ст.

60.1 ГК РФ). Причем государственная регистрация юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, не допускается до истечения этого срока (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

+7 (499) 703-46-71 — для жителей Москвы и Московской области
+7 (812) 309-95-68 — для жителей Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Источник: rulaws.ru

Формы реорганизации юридического лица

Организации, даже работающие на рынке не один десяток лет, редко когда обходятся без определенных изменений структуры. Иногда требуется разделиться на несколько отдельных юрлиц, а в другом случае необходимо, наоборот, объединиться с другой компанией. Слияние или присоединение, выделение или разделение? Слова похожие, а процедуры разные.

Что происходит при реорганизации юрлица

Реорганизация — особый способ образования новых и прекращения действующих юридических лиц. Она требуется по разным причинам. Чаще всего — по экономическим (развитие бизнеса, создание условий для перехода на более удобную систему налогообложения, получение каких-либо преференций и т. д.), но причины бывают и вполне житейские (поссорились партнеры по бизнесу и теперь надо разделяться, или, наоборот, супругам потребовалось по каким-либо причинам слить два семейных бизнеса и оформить все на одного члена семьи). Иногда реорганизация требуется в силу закона, так как изменилась та или иная норма. Не важно, какие причины, главное, чтобы процедура была проведена в полном соответствии с гражданским законодательством.

Иногда этот процесс путают с ликвидацией. Главное отличие: при реорганизации организации ее права и обязанности не прекращаются. Она влечет за собой правопреемство — новая компания имеет права и несет обязанности за своего «предшественника». При ликвидации правопреемника нет.

• какие документы необходимо оформить при ликвидации предприятия;
• как заполнить ликвидационный баланс.

Общие вопросы процедуры регулируются нормами ГК РФ. Особенности реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ регулируются дополнительно Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (закон об ООО) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ . Кроме того, есть особенности для отдельных типов юрлиц (например, кредитных организаций, специализированных финансовых обществ, участников рынка ценных бумаг, паевых инвестиционных фондов и др.), они регулируются специальными НПА.

Реорганизация осуществляется в следующих формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Допустимо эти формы сочетать. Например, одновременно разделение и слияние. Также реорганизовать можно сразу несколько юрлиц (два и более).

Реорганизация юридического лица в форме слияния

Прежде всего, рассмотрим, как же правильно «укрупниться», то есть объединиться нескольким юрлицам. Тут возможны два варианта — слиться или присоединиться.

Итак, что такое слияние.

Две организации решили объединяться. Одна компания собирает стулья, а другая — столы. «Давайте объединимся и станем сильнее и крупнее! — решили они. — Но партнеры мы равноправные!».

В этом и есть основной смысл слияния — нет главной организации (действительно, кто определит, что важнее — столы или стулья). Юрлица объединяются не на базе одной из существующих компаний. Они создают новое юрлицо и входят в него «на равных». И это «новое» юрлицо отвечает за все обязательства тех компаний, которые слились.

Между компаниями заключается договор о слиянии. В нем прописываются существенные условия этой процедуры (например, применительно к ООО: как произойдет обмен долей старого ООО на доли в новом, когда и как пройдет совместное общее собрание и т. п. (п. 3, 4 ст. 52 закона об ООО)).

Те организации, которые решили слиться, прекращают свою деятельность с того дня, когда в ЕГРЮЛ появляется запись о новом юрлице (п. 4 ст. 57 ГК РФ , п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения

При присоединении другая история.

Допустим, наши две организации со своими столами и стульями снова собрались вместе и решили объединяться. Но зачем создавать новую? Они объединятся на базе кого-то одного (организация со стульями крупнее, успешнее, у нее более раскрученное имя, поэтому пусть она будет главная. А «столы» к ней присоединятся).

То есть одно или нескольких юрлиц прекращают действовать, а их права и обязанности переходят другой (главное, что не новой, а существующей) организации.

Решение о присоединении принимает высший орган юрлица.Так, согласно п. 2 ст. 53 закона об ООО, общее собрание участников каждого из присоединяющихся ООО принимает решение о присоединении и утверждении соответствующего договора, а общее собрание участников присоединяемого общества принимает еще и решение об утверждении передаточного акта. Голосовать о присоединении необходимо единогласно (в каждом из юрлиц!), неурегулированные споры и особое мнение участников собрания при таких «референдумах» законодатель не допускает.

Для подготовки передаточного акта проводится инвентаризация активов и обязательств компании (ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Присоединение завершается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юрлиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 129-ФЗ).

Если слияние предполагает создание новой структуры, то при присоединении сохраняется старая (с прежним ИНН, КПП и пр.). Соответственно, сохраняются лицензии, разрешения и т. п., так как они выданы на конкретную организацию. А при слиянии лицензии и разрешения придется либо переоформлять (если у обеих слившихся компаний была лицензия на определенный вид деятельности), либо получать заново.

Реорганизация юридического лица в форме выделения

А теперь разберемся, как правильно разукрупниться. Первый вариант — выделиться, а второй — разделиться. Слова-синонимы, а вот результаты реорганизации разные.

Начнем с выделения. Снова обратимся к нашему примеру.

Мебельная фирма собирает столы, шкафы и стулья. Учредители провели собрание и решили, что теперь они будут заниматься только столами и стульями, а шкафы (как более сложную мебель) пусть собирает новая компания. Надо ее создать, передать ей все имеющиеся договоры по шкафам, все детали и фурнитуру со склада, часть автопарка и часть работников. Вот и посмотрим, как эта организация раскрутится!

То есть выделением признается создание нового юрлица (или нескольких) с передачей ему (им) части полномочий и обязанностей первой (основной) компании. Но сама организация, что важно, продолжает функционировать (в нашем примере по-прежнему собирает стулья и столы).

Какие права и обязанности передаются новой организации вместе с деталями от шкафов — это описывается в передаточном акте (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Этот документ обязателен для данного типа реорганизации.

Когда о наших «Шкафах» появится запись в ЕГРЮЛ — с этой даты выделение завершено.

Реорганизация юридического лица в форме разделения

А вот если наша фирма по сбору столов, шкафов и стульев вдруг решит: делимся, одни собирают шкафы, другие — столы, а третьи — стулья. И каждый сам по себе. Никто ни от кого не зависит, а нашу контору по сбору мебели мы закрываем. Это уже разделение.

При разделении организация прекращает функционировать, а ее права и обязанности передаются вновь возникшим юридическим лицам.

Когда последняя из наших мебельных фирм получит запись в ЕГРЮЛ о своей регистрации, с этого момента компания, в отношении которой было принято решение о разделении (первоначальная мебельная фабрика), официально прекращает свою деятельность.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Это, пожалуй, самый «безболезненный» способ реорганизации. Снова наш «мебельный» пример:

Наша мебельная фирма ООО, и тут она решила стать ПАО. А столы, стулья и шкафы выпускает по-прежнему, делиться или сливаться с кем-то не хочет, просто она меняет организационно-правовая форму.

Так, ООО вправе преобразоваться в АО (как публичное, так и непубличное), хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 закона об ООО).

Регистрация завершается соответствующими изменениями в ЕГРЮЛ.

Процедура реорганизации

Поэтапно процедура предполагает следующее:

1. Общее собрание участников принимает решение о реорганизации. Кто компетентен делать это — необходимо определить по уставным документам. (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В решении четко прописываются нюансы этой процедуры (например, ее тип, сроки, порядок и условия). В определенных ситуациях необходимо заранее подготовить передаточный акт.
2. Юрлицо в течение трех рабочих дней обязано уведомить органы ФНС России о начале реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ , п. 1 ст. 13.1 ФЗ 129).
3. О начале процедуры уведомляются и кредиторы (осуществляется это путем опубликования уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации»). Также информация размещается в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц.
4. Определяются руководящие органы нового юрлица (в необходимых случаях).
5. Производится государственная регистрация создаваемого в результате преобразования юридического лица. Это делает руководитель.

• Илющенко Анна

2023-04-28 17:42:30

Разные типы реорганизации имеют свои нюансы. Перечень возможностей реорганизоваться закрытый, он установлен ГК РФ. Но иногда и руководители, и юристы путаются в этих видах реорганизации.

2023-06-09 11:41:08

По реорганизации юридического лица в форме выделения — какие документы необходимо подготовить и какие особенности есть при оформлении перехода имущества?

2023-06-10 13:16:44

Евген.Евген, При выделении нужно составить передаточный акт и учредительный документ юрлица, создаваемого в результате реорганизации. Если нужно внести изменения в устав реорганизуемого общества, то также надо подготовить эти изменения в устав. Плюс нужно составить разделительный баланс.

2023-06-13 14:03:36

Коллеги! В статье не упомянута возможность реорганизации юридического лица в форме преобразования в индивидуального предпринимателя. А это может быть важно. И еще добавлю, что на практике процедура реорганизации может затянуться и стоить денег, поэтому перед принятием решения о реорганизации тщательно оцените все риски и преимущества.

Источник: ppt.ru

Реорганизация в форме преобразования – пошаговая инструкция, решение, уведомление

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Что это

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

Баланс предприятия не изменяется.

Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Видео: подробно

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

• наименование компании;
• местонахождения учреждения;
• порядок преобразования;
• условия выполнения действия;
• особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

• заявление;
• уставные документы;
• ИНН;
• чек, подтверждающий уплату госпошлины;
• бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
• решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
• ОГРН;
• документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
• код статистики;
• запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Не знаете, что нового произойдет в оргструктуре следственного комитета? Читайте в статье: реорганизация следственного комитета.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

• выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
• новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
• если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Хотите понять, как оформить решение учредителей об изменении организационно-правовой формы предприятия? Читайте об этом в статье: решение о реорганизации.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Сроки и стоимость

Выполнение операции займет 2–3 месяца.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Кроме того, если предприниматель не может самостоятельно выполнить операцию, он должен обратиться в специализированные органы. Они готовы взять на себя все манипуляции, однако стоимость их услуг начинается от 25 000 руб.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Вам также может понравиться

Реорганизация юридического лица – формы, правоприемник, процедура и сведения

11.11.2016

Дополнительное соглашение в связи с реорганизацией – образец, в форме присоединения или выделения

22.11.2016

Разделительный баланс при реорганизации – образец, в форме выделения, присоединения

1. Ольга к Лишение отцовства – образец заявление, как отменить, за неуплату алиментов
2. Рина Юрьева к Злостное уклонение от уплаты алиментов – сколько, как избежать, судебная практика
3. Анастасия к Где заключается брачный договор (контракт) – как, порядок, супругами
4. Мария к Плюсы и минусы брачного контракта (договора) – могут быть, пути решения
5. Ирина к Злостное уклонение от уплаты алиментов – сколько, как избежать, судебная практика

Источник: prosud24.ru