Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.
Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «Совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».
Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.
В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:
· члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.
· лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.
При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.
Председатель Совета Директоров АО «БСК» посетил производственные площадки предприятия
Отличительные особенности
Совет директоров в акционерных обществах
(Глава VIII ФЗ «Об акционерных обществах»)
Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.
· для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
· компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).
· Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.
· Для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.
· Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.
· Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;
· Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
· Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью
(ст.32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
· Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.
· Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.
· В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.
Наблюдательный совет в производственных кооперативах
Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:
· в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
· исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п.1 ст.16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
· создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
· Наблюдательный совет создается только из членов кооператива;
· член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
· заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
· члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.
Компетенция Совета директоров
Зачем хозяйственному обществу наряду с общим собранием акционеров и исполнительными органами создавать еще один орган управления — Совет директоров?
Наиболее важные организационные решения акционеры принимают самостоятельно. Вопросами, связанными с повседневным руководством компанией, занимаются исполнительные органы общества. Казалось бы, в данной структуре нет места еще одному звену.
На практике все обстоит иначе.
Дело в том, что двухуровневая система управления (общее собрание акционеров + исполнительные органы) эффективна лишь для хозяйственных обществ с небольшим количеством акционеров, когда основная масса вопросов оперативно решается на общем собрании. В тех же случаях, когда число акционеров достаточно велико, подобный управленческий механизм начинает давать сбои.
Во-первых, снижается оперативность принятия решений. Понятно, что собрать пять акционеров намного легче, нежели пять тысяч. Во-вторых, усиливается риск, что определенная группа крупных акционеров, имея возможность формировать исполнительные органы общества, оттеснит от управления компанией миноритарных акционеров.
Поэтому закон об акционерных обществах предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 Совета директоров. На него возлагается часть общего руководства деятельностью компании. Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.
К компетенции Совета директоров относятся:
· стратегическое развитие АО;
· принятие решений по наиболее важным аспектам текущей хозяйственной деятельности компании;
· вопросы, связанные с управлением обществом.
В рамках первой группы вопросов Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности компании на долгосрочную перспективу. Иными словами, Совет директоров определяет, с какой продукцией общество должно выходить на рынок.
Кто контролирует совет директоров?
Совет директоров занимает промежуточное положение между другими органами управления АО — он подчиняется решениям общего собрания акционеров, которое является высшим органом управления (п. 1 ст. 47 Закона об АО) и контролирует деятельность исполнительных органов АО — единоличного и коллегиального (п. 4 ст.
Кто стоит во главе совета директоров?
Члены Правления КОМПАНИИ назначаются и увольняются Советом директоров по представлению Президента (Главного управляющего) КОМПАНИИ. 7.6. Правление возглавляет Президент (Главный управляющий), назначаемый Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров.
Кто выше Генеральный директор или председатель совета директоров?
Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета — советом директоров.
Какие вопросы относятся к компетенции совета директоров?
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 18.7. .
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
Когда нужен совет директоров?
Совет директоров — зачем он нужен
Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом. Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА).
Какие обязанности у Совета директоров?
Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.
Что делает председатель совета директоров?
Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом .
Чем генеральный директор отличается от председателя совета директоров?
Председатель руководит наблюдательным советом, состоящим из «неисполнительных» директоров, а генеральный директор (либо лицо, занимающее аналогичный пост) возглавляет правление, в которое входят только исполнительные директора.
Кто выше CEO?
рекомендую. CEO переводится как Chief Executive Director. В нашей (западной) компании есть только один CEO и он именно самый главный человек (генеральный директор), выше его только Президент компании.
Кто самый главный в компании?
Генеральный директор — наиболее часто используемое название единоличного исполнительного органа коммерческой организации (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью, унитарного предприятия и т. п.).
Что относится к исключительной компетенции Совета директоров АО?
К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО относятся вопросы, которые при наличии в АО Совета директоров не могут быть переданы на рассмотрение других органов АО (общего собрания или исполнительных органов) даже на основании устава.
Какие вопросы отнесены Законом об акционерных обществах к компетенции совета директоров?
65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.
Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания акционеров?
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
В чем разница между правлением и советом директоров?
Его задача — защищать интересы инвесторов, такие как прибыльность и стабильность компании. Совет директоров также отвечает за наем высшего руководства и надзор за организацией и ее руководством. Правление в основном отвечает за компанию, но делегирует текущую организацию и задачи компании руководству.
Где обязательно должен быть совет директоров?
В публичном АО совет директоров должен быть обязательно. В непубличном обществе этот орган управления созывают, если голосующими акциями владеет больше 50 акционеров или нет прямого запрета в уставе.
Чем отличается наблюдательный совет от совета директоров?
Наблюдательный совет (совет директоров) – орган управления, который избирается общим собранием акционеров банка. Набсовет контролирует деятельность правления кредитной организации. Акционеры могут выбрать в совет директоров любое физическое лицо, однако существуют и ограничения.
Источник: kamin159.ru
Роль председателя совета директоров
Ключевая фигура в совете директоров — его председатель, от энергии, опыта и такта которого зависят атмосфера работы и в конечном счете эффективность деятельности совета. После того как на общем собрании акционеры избирают состав совета директоров, на первом заседании совета из числа его членов избирается председатель.
Роли председателя и генерального директора в компании принципиально различаются. Генеральный директор управляет компанией, а председатель совета — советом директоров. Эти функции требуют разных навыков и поведенческих моделей. Генеральный директор — это часто «производитель результатов» и администратор, а председатель — скорее генератор и интегратор.
Поэтому не всегда хороший генеральный директор становится эффективным председателем. Часто сложности возникают, когда председателем совета директоров становится бывший генеральный директор данной компании.
Люди трудно вживаются в новые роли, и поэтому такой председатель начинает путать свои функции с обязанностями гендиректора. Перетягивание полномочий на себя, то есть конкуренция между председателем совета и генеральным директором, — ситуация, особенно характерная для компаний на растущих рынках. В условиях турбулентного развития, когда владельцы пытаются отойти от оперативного управления бизнесом и занимают позицию председателя совета, они продолжают активно вмешиваться в текущие дела компании, тем самым подрывая авторитет и присваивая себе полномочия гендиректора, что лишает того возможности отвечать за принимаемые решения.
Ключевые проблемы, встающие перед председателем: как управлять без административной власти, как выбрать приоритеты в условиях ограниченного времени, каким образом из звезд, входящих в совет директоров, создать созвездие, как достичь баланса между позициями организатора и участника производственного процесса, лидера и эксперта?
Председатель совета директоров играет несколько ролей. Во- первых, это роль «хозяина», призванного относиться к компании как своей собственности и строить организацию, которая будет процветать и через много лет после его ухода. Во-вторых, это роль «стратега», который интерпретирует картину мира и внешней среды компании, подсказывает и инициирует изменения, понимает процесс создания стоимости и определяет стратегию бизнеса.
В-третьих, это роль «наставника», который дает обратную связь генеральному директору и ключевым менеджерам, занимаясь их развитием и личностным ростом. Наконец, это роль фасилитатора, создающего продуктивную рабочую обстановку в совете, профессионально модерирующего дискуссию и поощряющего директоров высказываться по существу обсуждаемых вопросов.
Важная задача председателя —- планировать работу совета директоров: определять периодичность и продолжительность заседаний, устанавливать правила подготовки вопросов к ним, формировать повестку дня. Лучшая практика подготовки ее содержания включает координацию с председателями комитетов, рассылку проекта повестки другим членам совета директоров для ознакомления и получения замечаний, консультации с корпоративным секретарем по процедурным вопросам. Пункты повестки дня формируются в порядке их значимости, чтобы на обсуждение наиболее важных вопросов у членов совета хватило времени и сил.
В процессе заседания председатель играет роль модератора, давая всем высказаться, следя за регламентом и управляя процессом обсуждения. Важно, что он подводит итог дискуссии, четко формулируя выводы для постановки вопросов на голосование и записи в протокол. При этом заседание не должно превращаться в «бенефис одного актера».
Искусство председателя заключается в создании атмосферы конструктивного, доброжелательного диалога, поощрения открытого высказывания каждым директором своего мнения. Это достигается при условии, если председатель поддерживает контакт с членами совета директоров и проводит с ними предварительные беседы для выяснения их позиции, чтобы снять ненужное напряжение или недопонимание и провести заседание, не отвлекаясь на управление непредвиденными или неадекватными ситуациями.
Председатель совета директоров должен быть примером пунктуальности, собранности и требовательности к себе. От его отношения к своим обязанностям во многом зависит отношение к работе других членов совета.
Функционально в совете директоров председатель часто возглавляет комитет по кадрам (назначениям), который создает систему планирования преемственности членов совета и ключевых менеджеров. В российских компаниях этот комитет часто совмещается с комитетом по вознаграждениям и называется комитетом совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Лучшая практика говорит о том, что председатель не должен возглавлять комитеты совета директоров по аудиту и по вознаграждениям, поскольку это слишком утяжеляет его позицию, тем самым нарушая систему сдержек и противовесов в совете директоров.
Важная задача председателя — инициировать и организовывать ежегодную оценку работы совета директоров, а также интерпретировать результаты, чтобы показать акционерам, что реально сделал совет директоров за истекший год, и расставить приоритеты на следующий период.
Источник: studref.com