Миноритарию, который хочет эффективно защищать свои права, нужно активнее интересоваться жизнью общества и действиями других акционеров. Когда интересы владельца небольшого пакета ценных бумаг все же нарушили, то ему следует объединиться в группу с другими миноритариями, выработать совместную тактику и попробовать разрешить конфликт с обществом и мажоритариями в досудебном порядке. Если дело все же дошло до суда, то бояться не стоит — главное набраться терпения и попробовать дойти до вышестоящих инстанций.
Как нарушают права акционеров
Ущемление прав миноритарных акционеров в России – это, пожалуй, «притча во языцех», говорит Анастасия Савельева, партнер Saveliev,Batanov
выталкивание миноритариев из общества: искусственно создается ситуация, когда «мажор» может требовать принудительного выкупа акций миноритариев;
выкуп акций по низкой цене;
совершение сделок с заинтересованностью без соответствующего раскрытия или одобрения;
Финансовая грамотность: миноритарные акционеры
Исходя из судебной практики, Яна Cалата, старший юрист Precedent Consulting выделяет еще несколько видов нарушений:
отказ в принятии предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
недопуск к участию в общем собрании акционеров;
отказ в праве голоса акционеру – держателю привилегированной акции после возникновения ситуаций, предусмотренных в законе;
выкуп у миноритариев акций недружественным третьим лицом под влиянием обмана;
нарушение условий заключенного акционерного соглашения.
Отстоять интересы можно несколькими путями
Акционеру, который хочет защитить свои права в подобных ситуациях, необходимо совершать сразу несколько действий, рассказывает адвокат SВ большинстве корпоративных споров основной проблемой является невозможность акционерам оперативно и объективно получить информацию о деятельности общества. Действующее законодательство и судебная практика лишь в последние несколько лет начала шаги в сторону улучшения этой ситуации. Доктрина срывания корпоративной вуали, внедрение аналога французского института «астрент», перенос бремени доказывания на недобросовестный менеджмент обществ и появление широкой возможности оспаривания сделок — все это существенно изменило картину корпоративных конфликтов. Пожалуй, главной проблемой является пока ещё боязнь судов пользоваться новыми институтами. Зачастую миноритариям удаётся переломить ход борьбы лишь в вышестоящих судах, где судьи, видимо, смелее», — Сергей Солдатенко, Партнер АБ Павлова и партнеры.
Да и вообще, акционерам необходимо быть активнее, настаивает Сергей Ермоленко из ФБК-Право: «Больше интересоваться и пользоваться своими правами, внимательнее следить за жизнью компании и поведением других акционеров». Только благодаря систематическому отслеживанию жизни общества акционер сможет при голосовании на общем собрании принять решение, действительно соответствующее его интересам, утверждает Яна Салата. Кроме того, миноритарий сможет определить, необходимо ли объединяться в группу с другими владельцами небольших пакетов бумаг для защиты своих интересов, выдвижения вопросов повестки дня и выбора членов совета директоров, отмечает эксперт.
Миноритарный акционер: кто это и как им стать / Міноритарний акціонер: хто це і як їм стати
Ермоленко говорит, что у нас в стране нет развитой культуры корпоративного управления: «Люди зачастую не чувствуют ответственности и не знают о всех возможностях, которыми их наделяет факт владения акциями». Часто именно такое пассивное отношение становится предпосылкой к ущемлению прав акционеров, поводом к корпоративному конфликту, замечает юрист.
Судебная защита и разные миноритарии
Если конфликт все же дошел до суда, то эффективными методами защиты акционеров от злоупотреблений со стороны менеджмента компании Александр Попелюк партнер Lidings называет иски об оспаривании решений исполнительных органов и совершенных сделок. В таких ситуациях заявителям придется доказать, что оспариваемые решения выносились с нарушением порядка (не было кворума, не извещали всех участников и т.п.), либо компетенции органа управления и без необходимого одобрения (совета директоров или собрания акционеров), поясняет юрист.
Тем не менее, в последнее время в российском законодательстве и правоприменительной практике наметился устойчивый тренд на соблюдение баланса интересов сторон между миноритарными акционерами, бенефициарными владельцами и основным обществом, считает старший юрист VEGAS LEX Кирилл Никитин.
К тому же, миноритарии тоже бывают разные, обращает внимание Коршунов. По его мнению, нужно отличать инвестиционных акционеров, которые покупают мизерную долю бумаг общества исключительно для получения прибыли, от тех, кто с достаточно большой долей и может влиять на управление обществом. Если не защищать общества и мажоритарных акционеров от первых, то компания с большим количеством инвестиционных акционеров может просто утонуть в жалобах, которые парализуют его деятельность, предупреждает эксперт.
Источник: lp.ru
Оферта миноритариям
Владельцы крупного пакета зачастую не учитывают мнения меньших акционеров. Возникающие распри между мажоритариями и миноритариями плохо сказываются на развитии компании в целом. Причем меньшие акционеры – миноритарии – понимают, что заведомо проиграют. Чтобы защитить участников с меньшим количеством акций, государство разработало правила. Что такое оферта миноритариям и как государство сможет защитить этих участников бизнеса, расскажем подробнее.
Кто такой миноритарий
Учредители крупных компаний имеют на руках определенное количество акций. При принятии стратегических решений между акционерами нередко возникают разногласия. Усугубляет ситуацию различное количество акций у каждого собственника. Миноритарный собственник тоже владеет неким пакетом акций, но в небольшом размере. В связи с небольшой долей миноритарий редко допускается к рулю компании.
Чтобы крупные акционеры считались с мнением мелких, в Российской Федерации был разработан закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Также права мелких акционеров оговариваются в ГК РФ, ст. 96.
По законодательству миноритарии получили следующие права:
- Если миноритарий не согласен с финансовой политикой мажоритария, то он вправе подать иск руководству.
- При несогласии мелкий акционер имеет право на кумулятивное голосование.
- Имеет право на оферту миноритария.
Оферта может избавить мелких акционеров от многих сложностей, с которыми им приходится сталкиваться в работе. Смысл оферты – в выкупе крупным акционером у мелкого его акций по цене, которую установит независимый эксперт.
Соблюдай закон
По Закону РФ «Об акционерных компаниях», собственник с пакетом акций в размере более 30, 50, 75, 95% обязывается на оферту. То есть он должен предложить мелким акционерам приобрести у них пакеты акций. Причем каждый раз, как порог указанных долей акций мажоритарным собственником превышен, наступает обязательная оферта миноритариям. Эти правила сдерживают крупных акционеров, и мелкие собственники могут участвовать в развитии компании.
По тому же закону об акционерах каждая оферта должна иметь свои четкие сроки. То есть крупный акционер предлагает выкупить акции в течение конкретного времени.
Для примера, компания «Роснефть» в 2013 году предложила оферту миноритарию ТНК-ВК, который был приобретен накануне. Срок оферты между «Роснефтью» и «ТНК-ВК» составлял 75 дней. Мелкому собственнику предложили стоимость за 1 акцию – 67 руб. Миноритарий не хотел продавать акции по такой цене и запросил 90 руб./ шт. Спор продолжался в течение нескольких месяцев.
Миноритарий обратился к оценщикам, и оферту признали законной. Предложенная цена от «Роснефти» не выходила за рамки рыночной на этот год.
Правила оферты миноритариям помогли мелким акционерам защитить свои права. Миноритарии смогли диктовать свои правила и участвовать в деятельности компании. А при желании миноритарий принимает оферту на выгодных ему условиях.
Источник: zhazhda.biz
Новое слово: миноритарий
С одной стороны, окончание -арий присуще существительным, означающим некое помещение (планетарий, серпентарий), с другой – существительным, означающим людей определённых групп (пролетарий, парламентарий). А что или кто такие миноритарии?
За этимологией можно далеко не ходить – первоисточником запросто можно назвать французское minoritaire. В переводе это слово означает «относящийся к меньшинству; представитель или представительница меньшинства» Слово миноритарий чаще всего употребляется в контексте владения акциями. Акционеры, держащие на руках низкий процент акций по сравнению с другими, называются миноритарными, или миноритариями. Это может быть как один человек, так и целая компания.
Владельцы крупных пакетов акций той или иной компании, соответственно, называются её мажоритариями или мажоритарными акционерами. Так вот на самом деле «миноритарный» появилось именно как антоним «мажоритарного», которое в русском языке прописалось давным-давно, и было связано с такой системой избирательного права, при которой побеждают те кандидаты, кто получит абсолютное большинство голосов (эта система сейчас действует в России).
Источник: newslab.ru