(в ред. Федеральных законов от 26.11.1998 № 182-ФЗ, от 08.07.1999 № 139-ФЗ, от 07.08.2001 № 121-ФЗ, от 28.12.2002 № 185-ФЗ, от 29.06.2004 № 58-ФЗ, от 28.07.2004 № 89-ФЗ, от 07.03.2005 № 16-ФЗ, от 18.06.2005 № 61-ФЗ, от 27.12.2005 № 194-ФЗ, от 05.01.2006 № 7-ФЗ, от 15.04.2006 № 51-ФЗ, от 27.07.2006 № 138-ФЗ, от 16.10.2006 № 160-ФЗ, от 30.12.2006 № 282-ФЗ, от 26.04.2007 № 63-ФЗ, от 17.05.2007 № 83-ФЗ, от 02.10.2007 № 225-ФЗ, от 06.12.2007 № 334-ФЗ, от 06.12.2007 № 336-ФЗ, от 27.10.2008 № 176-ФЗ, от 22.12.2008 № 266-ФЗ, от 30.12.2008 № 320-ФЗ, от 09.02.2009 № 9-ФЗ, от 28.04.2009 № 74-ФЗ, от 03.06.2009 № 115-ФЗ, от 19.07.2009 № 205-ФЗ, от 25.11.2009 № 281-ФЗ, от 27.12.2009 № 352-ФЗ, от 22.04.2010 № 65-ФЗ, от 27.07.2010 № 224-ФЗ, от 04.10.2010 № 264-ФЗ, от 07.02.2011 № 8-ФЗ, от 03.06.2011 № 122-ФЗ, от 27.06.2011 № 162-ФЗ, от 01.07.2011 № 169-ФЗ, от 11.07.2011 № 200-ФЗ, от 21.11.2011 № 327-ФЗ (ред. 28.07.2012), от 30.11.2011 № 362-ФЗ, от 07.12.2011 № 415-ФЗ, от 14.06.2012 № 79-ФЗ, от 28.07.2012 № 145-ФЗ, от 29.12.2012 № 282-ФЗ, от 28.06.2013 № 134-ФЗ, от 23.07.2013 № 210-ФЗ (ред. 21.12.2013), от 23.07.2013 № 249-ФЗ, от 23.07.2013 № 251-ФЗ, от 21.12.2013 № 379-ФЗ, от 28.12.2013 № 420-ФЗ, от 21.07.2014 № 218-ФЗ, от 29.12.2014 № 460-ФЗ (ред. 13.07.2015), от 06.04.2015 № 82-ФЗ, от 29.06.2015 № 210-ФЗ, от 13.07.2015 № 222-ФЗ, от 13.07.2015 № 231-ФЗ, от 30.12.2015 № 430-ФЗ, от 30.12.2015 № 461-ФЗ, от 03.07.2016 № 292-ФЗ, от 18.06.2017 № 123-ФЗ, от 30.06.2017 № 128-ФЗ, от 18.07.2017 № 164-ФЗ, от 25.11.2017 № 328-ФЗ, от 20.12.2017 № 397-ФЗ, от 31.12.2017 № 481-ФЗ, от 31.12.2017 № 486-ФЗ, от 18.04.2018 № 75-ФЗ, от 23.04.2018 № 90-ФЗ, от 03.08.2018 № 295-ФЗ, от 28.11.2018 № 452-ФЗ, от 27.12.2018 № 514-ФЗ, с изм., внесенными Федеральным законами от 18.07.2009 № 181-ФЗ, от 13.07.2015 № 223-ФЗ)
5.3. Общие положения о ценных бумагах. Эмиссионные ценные бумаги
[Извлечение]
Статья 7. Депозитарная деятельность
Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий депозитарную деятельность, именуется депозитарием. Депозитарий, осуществляющий расчеты по результатам сделок, совершенных на торгах организаторов торговли по соглашению с такими организаторами торговли и (или) с клиринговыми организациями, осуществляющими клиринг таких сделок, именуется расчетным депозитарием.
Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом.
Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отношения в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным договором (договором о счете депо). Депозитарный договор должен быть заключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия осуществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой составной частью заключенного депозитарного договора.
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг
1. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.
Понятие ценных бумаг и их виды
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.
Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее — регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.
Статья 8.1. Трансфер-агенты
1. Регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг, вправе привлекать для выполнения части своих функций, предусмотренных настоящим Федеральным законом, иных регистраторов, депозитариев и брокеров (далее — трансфер-агенты).
5. Трансфер-агенты обязаны:
1) принимать меры по идентификации лиц, подающих документы, необходимые для проведения операций в реестре;
2) обеспечивать доступ регистратора к своей учетной документации по его требованию;
3) соблюдать конфиденциальность информации, полученной в связи с осуществлением функций трансфер-агента;
4) осуществлять проверку полномочий лиц, действующих от имени зарегистрированных лиц;
5) удостоверять подписи физических лиц в порядке, предусмотренном Банком России;
6) соблюдать иные требования, установленные нормативными актами Банка России.
Статья 8.6. Обеспечение конфиденциальности информации держателями реестра и депозитариями
1. Держатели реестра и депозитарии обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информации о таком счете, включая операции по нему.
2. Сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счет (счет депо), или его представителю, а также иным лицам в соответствии с федеральными законами. Депозитарии вправе по письменному указанию депонента предоставлять иным лицам информацию о таком депоненте, а также об операциях по его счету депо.
3. Сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут предоставляться депозитарием лицам, указанным в депозитарном договоре, в установленных им случаях.
3.1. Если держателем реестра или депозитарием зафиксировано обременение ценных бумаг либо зарегистрирован факт их обременения, в том числе залог, информация, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть предоставлена лицу, в пользу которого зафиксировано (зарегистрировано) обременение ценных бумаг, в порядке, установленном Банком России.
4. Сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи, могут быть также предоставлены судам и арбитражным судам (судьям), Банку России, а при наличии согласия руководителя следственного органа — органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению, предупреждению и пресечению преступлений в сфере экономики при наличии согласия руководителя указанных органов, а также в случаях и объеме, предусмотренных федеральным законом, избирательным комиссиям при осуществлении ими функций по контролю за порядком формирования и расходованием средств избирательных фондов, фондов референдума, за источниками и размерами имущества, получаемого политическими партиями, их региональными отделениями и иными зарегистрированными структурными подразделениями в виде пожертвований граждан и юридических лиц, а также за источниками денежных средств и иного имущества политических партий, их региональных отделений и иных зарегистрированных структурных подразделений, полученных в результате совершения сделок.
5. Информация о лице, которому открыт лицевой счет (счет депо), а также информация о количестве ценных бумаг, которые учитываются на указанном лицевом счете (счете депо), может быть также предоставлена эмитенту (лицу, обязанному по ценным бумагам), если это необходимо для исполнения им обязанностей, предусмотренных федеральными законами, и в иных случаях, предусмотренных федеральным законом.
5.1. Держатели реестра и депозитарии обязаны получать в порядке, установленном Банком России по согласованию с Центральной избирательной комиссией Российской Федерации, и рассматривать поступившие от Центральной избирательной комиссии Российской Федерации, избирательных комиссий субъектов Российской Федерации запросы о представлении сведений о ценных бумагах, принадлежащих кандидатам в депутаты или на иные выборные должности, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, сведений о ценных бумагах, принадлежащих супругам и несовершеннолетним детям кандидатов в депутаты или на иные выборные должности, направляемые в целях проведения предусмотренной законодательством Российской Федерации о выборах проверки достоверности сведений, представленных кандидатами в депутаты или на иные выборные должности в избирательные комиссии. При наличии у держателей реестра и депозитариев запрашиваемых сведений держатели реестра и депозитарии обязаны направлять указанные сведения в Центральную избирательную комиссию Российской Федерации, избирательные комиссии субъектов Российской Федерации в порядке и сроки, установленные Банком России по согласованию с Центральной избирательной комиссией Российской Федерации, в объеме, предусмотренном законодательством Российской Федерации о выборах.
6. В случае нарушения держателем реестра или депозитарием требований настоящей статьи лица, права которых нарушены, вправе требовать от соответствующего держателя реестра или депозитария возмещения причиненных убытков.
7. Держатель реестра и депозитарий несут ответственность за нарушение требований настоящей статьи в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Статья 8.6-1. Порядок предоставления информации держателями реестра, номинальным держателем или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг
1. По требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), Банка России держатель реестра, номинальный держатель или лицо, осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, обязаны предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании. Эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам) вправе заявить указанное требование, если предоставление такого списка необходимо ему для исполнения обязанностей, предусмотренных федеральными законами. Требование эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о предоставлении списка владельцев ценных бумаг направляется только держателю реестра или лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг. Указанный в настоящем пункте список предоставляется в течение пятнадцати рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, — в течение пятнадцати рабочих дней со дня наступления этой даты.
2. Список владельцев ценных бумаг должен содержать:
1) вид, категорию (тип) ценных бумаг и сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги;
2) сведения, позволяющие идентифицировать эмитента (лицо, обязанное по ценным бумагам);
3) сведения о владельцах ценных бумаг, в том числе об иностранной организации, не являющейся юридическим лицом в соответствии с правом страны, где эта организация учреждена, а также об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, и о лицах, в интересах которых указанные лица осуществляют права по ценным бумагам. При этом в список владельцев ценных бумаг не включаются сведения о лицах, в интересах которых осуществляются права по ценным бумагам, при условии, что лицом, осуществляющим права по ценным бумагам, является управляющая компания паевого инвестиционного фонда или иностранная организация, которая в соответствии с ее личным законом относится к схемам коллективного инвестирования и (или) к схемам совместного инвестирования как с образованием, так и без образования юридического лица, если число участников таких иных схем совместного инвестирования превышает 50;
4) сведения о лицах, права на ценные бумаги которых учитываются на казначейском лицевом счете (казначейском счете депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), на депозитном лицевом счете (депозитном счете депо), а также на иных счетах, предусмотренных другими федеральными законами, если указанные лица не осуществляют права по ценным бумагам;
5) сведения, позволяющие идентифицировать лица и организации, указанные в подпунктах 3 и 4 настоящего пункта, и количество принадлежащих им ценных бумаг;
6) международный код идентификации лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги лиц и организаций, указанных в подпунктах 3 и 4 настоящего пункта, в том числе иностранного номинального держателя ценных бумаг и иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;
7) сведения о лицах, которые не предоставили в соответствии с настоящим Федеральным законом информацию для составления списка владельцев ценных бумаг, а также о количестве ценных бумаг, в отношении которых такая информация не предоставлена;
8) сведения о количестве ценных бумаг, учтенных на счетах неустановленных лиц.
2.1. В список владельцев ценных бумаг сведения о лицах, в интересах которых осуществляются права по ценным бумагам, не включаются, если в требовании, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, отсутствует указание на необходимость предоставления таких сведений.
3. Держатель реестра вправе требовать от своих зарегистрированных лиц, а депозитарий — от своих депонентов, если зарегистрированные лица и депоненты являются номинальными держателями, иностранными номинальными держателями, лицами, которым открыт счет депо депозитарных программ, предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату в случае получения требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.
4. Депозитарий по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя ценных бумаг, обязан представить этому лицу информацию для составления на определенную в требовании дату списка владельцев ценных бумаг. В этом случае депозитарий вправе требовать от своих депонентов предоставления информации для составления указанного списка.
5. Лицо, осуществляющее права по ценным бумагам в интересах других лиц, по требованию держателя реестра или депозитария, которые осуществляют учет прав на ценные бумаги такого лица, обязано представить информацию для составления списка владельцев ценных бумаг.
6. Номинальный держатель, лицо, осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, и держатель реестра не несут ответственности за:
1) непредставление ими информации вследствие непредставления им информации зарегистрированными лицами и депонентами;
2) достоверность и полноту информации, предоставленной им зарегистрированными лицами и депонентами.
7. Сведения, предусмотренные настоящей статьей, предоставляются номинальными держателями держателю реестра или номинальными держателями и иностранными номинальными держателями лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, в электронной форме (в форме электронных документов).
Статья 15.8. Порядок ведения репозитарием реестра договоров
8. Репозитарий обязан предоставить клиенту репозитария, судам и арбитражным судам (судьям), а при наличии согласия руководителя следственного органа органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, и иным лицам в соответствии с федеральными законами информацию о внесении записи в реестр договоров, а также иную информацию, получаемую им на основании договора об оказании репозитарных услуг, перечень которой установлен правилами осуществления репозитарной деятельности и (или) нормативными актами Банка России, в порядке и сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.
9. Репозитарий обязан обеспечить целостность и сохранность информации, получаемой им на основании договора об оказании репозитарных услуг, а также целостность записей, составляющих реестр договоров, их конфиденциальность, защиту от искажений и несанкционированного доступа, сохранность электронной подписи на протяжении всего срока действия договора об оказании репозитарных услуг, а в случае прекращения действия договора об оказании репозитарных услуг — не менее пяти лет с даты прекращения действия договора об оказании репозитарных услуг.
10. Репозитарий обязан представлять в Банк России реестр договоров в порядке, составе, форме и сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.
11. Репозитарий обязан обобщать сведения из реестра договоров, осуществлять расчет показателей, основанных на сведениях из указанного реестра, а также раскрывать информацию путем ее размещения на официальном сайте репозитария в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в объеме и порядке, установленных нормативными актами Банка России.
12. По требованию клиента репозитария репозитарий обязан передать в другой репозитарий в полном объеме сведения из реестра договоров в отношении договоров, информация о которых была направлена в репозитарий клиентом репозитария. Порядок и сроки передачи сведений из реестра договоров в другой репозитарий устанавливаются нормативными актами Банка России.
13. Репозитарий несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором об оказании репозитарных услуг за убытки клиента репозитария, причиненные вследствие неправомерного отказа такого репозитария во внесении записи в реестр договоров, искажения полученной информации при внесении записи в реестр договоров, неправомерного раскрытия или предоставления информации, получаемой для внесения записи в реестр договоров, или предоставления недостоверных, неполных и (или) вводящих в заблуждение сведений из реестра договоров.
14. Репозитарий вправе в объеме и порядке, предусмотренных правилами осуществления репозитарной деятельности, предоставлять информацию, содержащую обобщенные сведения из реестра договоров и не содержащую персональные данные, в том числе информацию, в отношении которой нормативными актами Банка России в соответствии с пунктом 11 настоящей статьи не установлена обязанность по ее раскрытию.
Статья 44.1. Обязанности Банка России
При осуществлении полномочий, предоставленных настоящим Федеральным законом, Банк России обязан:
1) обеспечивать конфиденциальность предоставляемой ему информации, за исключением информации, раскрываемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;
2) при направлении эмитентам, профессиональным участникам рынка ценных бумаг запросов о предоставлении информации мотивированно обосновывать необходимость получения запрашиваемой информации;
3) осуществлять регистрацию документов профессиональных участников рынка ценных бумаг, подлежащих регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом, не позднее чем через 30 дней с даты получения соответствующих документов или предоставлять в указанный срок мотивированный отказ в регистрации, если иные сроки для регистрации не установлены настоящим Федеральным законом;
4) предоставлять в течение 30 дней мотивированные ответы на запросы юридических лиц и граждан по вопросам, относящимся к компетенции Банка России.
Источник: rppa.ru
Выпуск ценных бумаг в обращение
Размещение в обращение наиболее важных видов ценных бумаг, прежде всего таких, как акции и облигации, осуществляется путем их эмиссии.
Эмиссия — это установленная законом совокупность процедур, обеспечивающих размещение ценных бумаг между инвесторами.
Эмиссия ценных бумаг — это способ привлечь новые деньги для дальнейшего развития бизнеса, к которому прибегают частные компании и государственные структуры.Эмиссия предполагает выпуск акций или облигаций для их дальнейшего обращения на бирже. Впоследствии инвесторы купят эти активы и таким образом принесут эмитенту требуемые средства.
Цель эмиссии
Эмиссия имеет своей целью привлечение эмитентом дополнительных финансовых средств на заемных условиях (в случае выпуска облигаций) или путем увеличения уставного капитала (в случае выпуска акций).
Виды эмиссии
С точки зрения очередности эмиссию принято делить на первичную и вторичную.
Первичная эмиссия имеет место либо когда коммерческая организация впервые выпускает свои ценные бумаги, либо когда выпуск какой-то ценной бумаги этой организацией происходит впервые.
Последующая эмиссия — это повторное размещение тех или иных ценных бумаг данной коммерческой организации.
По способу размещения эмиссия может осуществляться путем распределения, подписки и конвертации.
Распределение ценных бумаг — это их размещение среди заранее известного круга лиц без заключения договора купли-продажи. Эмиссия путем распределения возможна только для акций, но не для облигаций. Распределение акций имеет место либо при учреждении акционерного общества, либо при их размещении среди его акционеров (бонусная эмиссия).
Подписка — это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи (т. е. на возмездной основе). Подписка может осуществляться в двух формах: путем закрытой или открытой подписки.
- Закрытая подписка — это размещение ценной бумаги среди заранее известного, ограниченного круга инвесторов.
- Открытая подписка — это размещение ценной бумаги среди потенциально неограниченного круга инвесторов на основе широкой публичной огласки.
Конвертация — это размещение одного вида ценной бумаги путем ее обмена на другой на заранее установленных условиях.
Этапы эмиссии ценных бумаг:
- Решение о выпуске — на этом этапе компания решает, будет ли это новый выпуск бумаг, или так называемое первичное размещение (IPO), либо это будет дополнительный выпуск бумаг, которые уже обращаются на бирже, — так называемое вторичное или дополнительное размещение (SPO).
- Создание проспекта эмиссии — компания создает специальный документ, в котором прописаны условия размещения новых ценных бумаг и важная информация об эмитенте.
- Юридическое согласование эмиссии — на этом этапе компания регистрирует и согласовывает выпуск новых ценных бумаг с биржей и Центральным банком России. Компания может провести этот этап сама, а может воспользоваться услугами андеррайтера — специальной компании-посредника.
- Размещение ценных бумаг — оно может быть открытым, то есть среди всех инвесторов, или закрытым — например, его могут проводить только внутри менеджмента компании.
- Отчет об итогах размещения — через 30 дней после размещения эмитент должен отчитаться о том, как прошло размещение новых ценных бумаг. Он сообщает, сколько бумаг и по какой цене выкупили на бирже, сколько осталось, сколько денег за размещение удалось получить.
Проспект эмиссии
Проспект эмиссии — это официальный документ, в котором прописаны параметры нового выпуска ценных бумаг и информация об эмитенте, выпускающем их.
Обычно компания размещает проспект эмиссии ценных бумаг на своем официальном сайте.
В этом документе указывают:
- краткие сведения об эмитенте и его ценных бумагах, если он выпускал их ранее;
- уставную информацию об акционерном обществе, его структуре, держателях акций, важных событиях в компании и ее финансовых показателях за последние 5 лет;
- экономические прогнозы по будущей прибыли и возможные факторы риска для потенциальных инвесторов;
- правила размещения ценных бумаг: кто может участвовать в размещении, в какой форме оно будет проводиться и тому подобное.
У одной компании может быть несколько выпусков ценных бумаг, чаще всего это касается облигаций. Если дела у компании идут хорошо, она может привлечь дополнительные деньги через размещение новых выпусков с более долгим сроком погашения или новой ставкой купона.
Например, компания выпустила миллион облигаций сроком на 3 года с купоном 8%. Через год компания решила взять в долг еще денег, но ситуация в экономике улучшилась и брать под 8% стало слишком дорого, поэтому новый выпуск облигаций она предлагает уже с купоном в 6%.
- Финансовый рынок
- Кредитный рынок
- Кредитный рынок
- Виды кредита и принципы кредитования
- Теории кредита
- Активные и пассивные операции
- Возникновение и развитие банков
- Ссудный капитал
- Рынок ценных бумаг
- Функции рынка ценных бумаг
- Виды рынков ценных бумаг
- Фондовый рынок и фондовые индексы
- Фондовая биржа
- Виды деятельности на рынке ценных бумаг
- Суть ценной бумаги и её юридические и экономическое понятие
- Реквизиты ценной бумаги
- Доходность и риски ценных бумаг
- Доходность облигации
- Выпуск ценных бумаг в обращение
- Портфель ценных бумаг
- Мировой валютный рынок
- Валютная система и её основные элементы
- Мировая валютная система и этапы её развития
- Международная валютная система
- Международные валютные отношения
- Валютная система России
- Ямайская валютная система
- Современная валютная система
- Страховой рынок
- Страхование — классификация, сущность и функции
Источник: www.grandars.ru
Регистраторы
Регистраторами на рынке ценных бумаг обычно называют организации, которые по договору с эмитентом ведут реестр. Реестром называется список владельцев именных ценных бумаг, составленный на определенную дату. Задача регистратора состоит в том, чтобы вовремя и без ошибок предоставить реестр эмитенту. А для чего эмитенту нужен реестр?
В первую очередь он нужен для того, чтобы эмитент мог исполнить свои обязанности перед владельцами выпущенным ценных бумаг. Если максимально упростить ситуацию, то исполнение обязанностей эмитента по именным ценным бумагам происходит следующим образом.
Сотрудники эмитента берут реестр и в соответствии с ним (реестр — список, содержащий водимые реквизиты) переводят дивиденды или, например, рассылают владельцам приглашение на собрание акционеров и т.п. Это и отличает именные бумаги от предъявительских. По предъявительской бумаге дивиденды выплачивают тому, кто пришел и предъявил сертификат, а по именной бумаге — тому, кто числится в реестре. Кроме того, реестр может понадобиться руководству эмитента для того, чтобы контролировать состав владельцев, отслеживать попытки массовой скупки, да и иные недружественные действия.
Акционерное общество может выполнять функции регистратора само или передавать их выполнение сторонней организации, оказывающей услуги по ведению реестров. Традиционно в роли таких организаций выступают банки или специализированные регистраторы. Эмитент заключает с регистратором договор о ведении реестра и платит ему за выполняемую работу. При этом эмитент может поручить ведение реестра только одному регистратору, в то время как регистратор может вести реестр для многих эмитентов.
Помимо своих основных функций регистраторы, как правило, исполняют дополнительные обязанности, тесно связанные с ведением реестра. По документарным выпускам регистратор отвечает за выдачу на руки сертификатов ценных бумаг и контроль за их обращением. При смене владельца регистратор должен выписать сертификат на имя эго владельца и при этом убедиться, что сданный ему для переоформления сертификат действительно принадлежит тому, кто его сдал, а не украден и не находится в розыске, т.е. регистратор учитывает права собственности инвесторов на принадлежащие им ценные бумаги.
Кроме того, регистратор оформляет блокировку ценных бумаг, связанную с арестом, залогом или другими операциями. Регистратор, как правило, является агентом эмитента по выполнению корпоративных действий в отношении ценных бумаг, таких, как сплит (расщепление акций на более мелкие), консолидация, конвертация и др. Через регистратора эмитент может передавать информационные сообщения своим инвесторам, регистратор также может выступать в роли платежного агента эмитента.
Регистратор выполняет свои основные обязанности по сбору и передаче реестра эмитенту следующим образом. Он ведет лицевые счета владельцев ценных бумаг. На лицевом счете указано число принадлежащих владельцу ценных бумаг, а также вся необходимая информация о владельце. Если произошла сделка купли-продажи, то смена владельца должна быть отмечена в реестре. Иначе эмитент будет законно продолжать исполнять свои обязанности по отношению к прежнему владельцу.
Таким образом, лицевой счет представляет собой совокупность данных о зарегистрированном лице, о принадлежащих ему ценных бумагах и операциях с ними. Держатель реестра может вести следующие типы лицевых счетов:
эмиссионный счет эмитента — на него зачисляются ценные бумаги эмитента, прошедшие в установленном порядке государственную регистрацию выпуска, и списываются по мере размещения или погашения;
лицевой счет эмитента — на него зачисляются размещенные акции эмитента, выкупленные по требованию акционеров или приобретаемые на баланс по решению совета директоров;
лицевой счет зарегистрированного лица — счет, который открывается владельцу, номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему.
В реальности регистрационная деятельность в России может быть затруднена. Например, крайне неудобно, когда для регистрации каждой сделки приходится постоянно ездить к регистратору, особенно если тот расположен далеко. Это очень замедляет исполнение сделок и повышает стоимость регистрации. Да и эмитенту его реестр нужен не каждый день, а в определенные моменты.
По всем этим причинам широкое распространение получил институт «номинального держателя». Номинальный держатель — лицо, на которое в реестре записаны ценные бумаги, тогда как на самом деле он не является их собственником. Номинальный держатель сам ведет учет реальных собствен-ников.
Если старый и новый собственники ценной бумаги открыли счета у номинального держателя, то при купле-продаже меняется состояние счетов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных на него, остается неизменным и состояние его счета у регистратора не меняется. Поэтому не нужно ехать к регистратору и оформлять у него произведенную сделку.
Смена собственника оформляется у номинального держателя. Это удобно, если эмитент и его регистратор находятся далеко от основных финансовых рынков. Институт номинальных держателей позволяет приблизить место оформления смены собственника к месту совершения большинства сделок и вследствие этого значительно ускорить и удешевить регистрацию сделок. В те моменты, когда эмитенту нужен полный реестр владельцев его бумаг, регистратор посылает запрос номинальному держателю, и тот предоставляет ему полный список истинных собственников, чьи счета он ведет.
Итак, основная обязанность регистратора — своевременное предоставление реестра эмитенту. Другая обязанность регистратора, тесно связанная с основной, — ведение лицевых счетов владельцев ценных бумаг и номинальных держателей счетов, которые при бездокументарном выпуске удостоверяют право собственности на ценные бумаги. Таким образом, в деятельности регистратора, как правило, совмещаются две основные обязанности — составлять реестры для эмитента и учитывать права собственности инвесторов на ценные бумаги.
В России институт регистраторов развит достаточно сильно. Ведение реестра самим эмитентом возможно только в том случае, если число держателей его ценных бумаг не превышает 500. Регистратор, являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не может совмещать эту деятельность с другими видами профессиональной деятельности, т.е. деятельность по ведению реестра собственников именных ценных бумаг рассматривается как исключительная. В роли регистратора может выступать только юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию.
В соответствии с российским законодательством в обязанности держателя реестра входит:
вносить в систему ведения реестра необходимые изменения и дополнения;
производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению;
доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;
предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных в нем владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
информировать зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев и номинальных держателей о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;
строго соблюдать порядок передачи системы реестра при расторжении договора с эмитентом.
Наиболее важными операциями на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг можно считать следующие:
Открытие лицевого счета. С этой операции по существу и начинается ведение реестра. Регистратор не сможет выполнить никакого указания эмитента или инвестора, если не будет его лицевого счета. Физическое лицо открывает лицевой счет либо само, либо поручает открыть его своему уполномоченному представителю.
Лицевой счет юридического лица может быть открыт только его уполномоченным представителем. Важным моментом при открытии лицевого счета является собственноручная подпись физического лица или должностного лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Если у зарегистрированного лица происходят какие-либо изменения в информации, включаемой в анкету зарегистрированного лица (наименование для юридического лица, почтовый адрес, номер телефона и т.д.), то оно обязано сообщить об этом регистратору и заполнить новую анкету зарегистрированного лица. На основании новой анкеты регистратор внесет необходимые изменения в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице.
Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. Такие записи связаны со списанием какого-либо количества ценных бумаг с лицевого счета или с их зачислением на лицевой счет. Они могут производиться регистратором только на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица (того, кто передает ценные бумаги, или того, кто их получает). При этом регистратор вносит записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги только в том случае, если: представлены доку-менты, необходимые в соответствии с действующими законами и практикой; представленные документы содержат необходимую информацию для внесения изменений по количеству ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица; количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряжении, не превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете лица, передающего ценные бумаги; в системе ведения реестра имеется собственноруч-ная подпись зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя и можно произвести сверку подписей; нет запрета на проведение операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; учтены ограничения, установленные эмитентом, по обращению ценных бумаг.
Операции по поручению эмитента. Так как эмитент рассматривает регистратора как орган, который предоставляет ему необходимую информацию о держателях его ценных бумаг, регистратор по поручению эмитента предоставляет ему список лиц, имеющих право на получение доходов по ценным бумагам. Такой список содержит информацию о зарегистрированных лицах, имеющих право на получение дохода, о месте их нахождения, почтовом адресе, количестве ценных бумаг, сумме начисленного дохода, сумме налоговых выплат, подлежащих удержанию, сумме к выплате. Для составления этого списка регистратору необходимо получить от эмитента распоряжение о подготовке такого списка, а также информацию о предстоящей выплате дохода по ценным бумагам (сведения о том, какой орган управления эмитента принял решение о выплате дохода, на какую дату должен быть составлен список зарегистрированных лиц, имеющих право на получение дохода, в какой форме предполагается произвести выплату дохода, в каком размере и когда будет выплачиваться доход, кто будет производить выплату дохода).
Эмитент вправе потребовать от регистратора подготовить ему список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Эмитент предоставляет регистратору необходимую информацию для внесения записей о размещении ценных бумаг, их конвертации или погашении, а также о консолидации или расщеплении.
Источник: vuzlit.com