Общество с ограниченной ответственностью — самая распространенная в России организационно-правовая форма юридического лица. Поэтому продажа и покупка бизнеса чаще всего означает заключение сделки относительно ООО. При заключении любого договора важно просчитать возможные риски. Если речь идет о купле-продаже Общества с ограниченной ответственностью, необходимо знать как правильно продать ООО без последствий в виде споров с участниками и контролирующими органами (налоговой инспекцией в первую очередь).
Что значит продать ООО
Продажа юр лица осуществляется его участниками, они не являются его собственниками. Участникам принадлежит какая-то часть в уставном капитале, за счет чего они и получают свои права в отношении ООО.
В соответствии с законодательством Общество с ограниченной ответственностью (далее — просто Общество, ООО) — это юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на доли, принадлежащие его участникам. Наличие и размер доли влияют на возможность номинально и реально принимать участие в управлении Обществом. Поэтому продать ООО — это значит продать большинство или все доли. То есть в договоре будет фигурировать продажа доли бизнеса, Общества (доля может быть и 100%), а не конкретное ООО в виде объекта сделки.
Нотариальный договор купли продажи доли в ООО
Мотивы при продаже ООО у участников могут преследовать разные:
· утрата интереса к ведению предпринимательской деятельности;
· переход в другой сегмент рынка и реализация непрофильных активов;
· желание избежать ответственности перед кредиторами, реализация ООО с большими долгами;
· необходимость переезда и невозможность перевода деятельности компании в другой регион, поэтому принимается решение продать ООО в Москве или регионе и уехать за границу.
Таким образом, цели у Продавцов могут быть не совсем законными, это надо учитывать при заключении сделки. Покупатель чаще всего стремится приобрести уже работающий бизнес, с контрагентами, позицией на рынке, положительной кредитной историей, филиалами и т.д.
Как происходит продажа ООО
Как продать ООО или долю в Обществе, подробно описано в законе. Процедура требует обязательного участия нотариуса в целях соблюдения прав других участников. По закону другие участники имеют преимущественное право на приобретение
Прежде чем продать юридическое лицо надо найти покупателя, договориться о стоимости. Проведение общего собрания участников не требуется, участник вправе реализовать свою долю в любой момент, но с соблюдением формальностей, которые гарантируют законность сделки. На выполнение этих формальностей потребуется время.
Как продать долю в ООО, пошаговая инструкция:
· найти партнера, договориться об условиях сделки;
· предупредить других участников о продаже и цене доли через общество путем составления нотариально заверенной оферты (предложения). То есть, направлять документ по числу участников нужно в само Общество (по юридическому адресу), это считается надлежащим их уведомлением;
Продажа ООО за деньги? Риски расписываю подробно. Продать ООО хотите? Узнайте о возможных проблемах!
· подождать 30 дней со дня получения оферты Обществом. Это время дается участнику на ответ: акцепт (согласие) или отказ. Если ответ не дан, преимущественное право считается соблюденным;
· оформление сделки по цене не ниже той, которая указана в оферте. Сделка проводится через нотариуса;
· уведомление ИФНС РФ как контролирующего органа в течение месяца с момента заключения договора об изменении состава участников Общества.
Если производится продажа ООО с одним учредителем необходимость уведомления других участников отпадает.
Важно: многие моменты процедуры могут быть изменены в Уставе, поэтому перед принятием решения о покупке рекомендуется внимательно прочитать основной документ Общества.
Оформление у нотариуса и в налоговой
Купля-продажа доли в ООО третьим лицам проводится через нотариуса, это обязательное требование.
Нотариус перед составлением договора предложит участнику подтвердить свои полномочия, для чего затребует документы, удостоверяющие право на долю (выписку из единого реестра юридических лиц, договор купли-продажи, свидетельство наследстве и т.д.) и документ об оплате доли (распоряжаться можно только оплаченной частью доли). Также нотариус попросит предоставить документы относительно юридического лица (Устав, свидетельства, решения о назначении руководителя).
Пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ через налоговую:
· заявление по форме Р14001 или Р13001 (в зависимости от того, прописаны ли в Уставе участники и размеры их долей или нет, такой пункт в Уставе не обязателен по закону), подпись в нем заверяется нотариально;
· документы, подтверждающие проведение направление участникам уведомления о продаже доли;
· копия договора купли-продажи.
Сейчас этот пакет документов также готовит нотариус и после оформления сделки направляет в налоговую. Рекомендуется проверять правильность заполнения заявления. Стоимость услуг нотариуса зависит от определенной в договоре цены доли.
Налогообложение
Продажа юридических лиц приводит к образованию дохода у участника (физического или юридического лица). С этой суммы обязательно нужно заплатить налог:
· подоходный для физического лица в размере 13%. Заполнить декларацию, рассчитать налог и оплатить его нужно по итогам отчетного периода, календарного года;
· налог на прибыль с юридических лиц, основная ставка составляет 20%. Налоговым периодом также является календарный год, расчет производится путем заполнения декларации.
Участник не отвечает по долгам Общества, если только не установлена субсидиарная, то есть, дополнительная ответственность. К дополнительной ответственности в размере полной суммы долга участники привлекаются по закону и устоявшейся судебной практике в ходе банкротства Обязательное условие — доказана вина участника в доведении ООО до состояния неплатежеспособности.
Риски для покупателя и продавца
Общество с ограниченной ответственностью — это целый комплекс прав и обязанностей, ответственность по которым несет не только само Общество, но и его участники (в пределах долей и не только). Существуют риски как у покупателя, так и у продавца.
Риски покупателя более многочисленные, это неэффективность покупаемого бизнеса, наличие долгов у ООО перед контрагентами и бюджетом, отсутствие декларируемых активов и т.д.
Чтобы снизить риски, рекомендуется проверить ООО по всем возможным ресурсам, в том числе:
· по сайту ФССП РФ на предмет отсутствия исполнительных производств;
· на ресурсах судов, чтобы убедиться в отсутствии текущих споров;
· по сайту ФНС РФ, чтобы установить отсутствие инициированной процедуры банкротства;
· отправить запросы в ЕГРН по недвижимому имуществу.
Лучше всего провести комплексную проверку, финансовый и правовой аудит.
У продавца только один основной риск — отсутствие оплаты за ООО. Как продать юридическое лицо и избежать возможных убытков? Для этого надо удостовериться в платежеспособности и надежности покупателя. Прежде чем продать фирму рекомендуется проверить наличие средств у покупателя всеми возможными способами
(можно использовать все известные общедоступные ресурсы). Кроме того, стоит учесть, что в процессе продажи доли налоговая может инициировать проверку Общества. Также при возбуждении процедуры банкротства, конкурсный управляющий вправе подать иски к прежним владельцам, если долги возникли в период их управления деятельностью ООО.
Заказать услугу
Оформите заявку на сайте, мы свяжемся с вами в ближайшее время и ответим на все интересующие вопросы.
Источник: law-grp.ru
Продать фирму ООО. Дать бесплатное объявление
+7 (499) 649-16-55 — ООО «Правовая сфера» более 10 лет на рынке купли-продажи готовых фирм и бизнеса.
В период самоизоляции мы на связи, работаем дистанционно.
Направляйте Ваше ООО на продажу!
Заявки на покупку фирм активно поступают!
Выставить фирму на продажу:
В случае необходимости уточнения данных по фирме юристы свяжутся с Вами самостоятельно.
Имеем большой опыт в продаже готовых фирм с оборотами и историей, тендерами, гос. заказами, лицензиями и СРО.
Обращайтесь!
- Алкогольная лицензия
- Лицензия МЧС
- Вступить в СРО
- Фирмы ООО с оборотами
- Строительные фирмы с СРО
- Фирмы ООО с расчётным счётом
- Готовые фирмы со счетом в Альфа-Банке
- Готовые фирмы со счетом в Возрождении
- Готовые фирмы со счетом в ВТБ
- Готовые фирмы со счетом в ВТБ 24
- Готовые фирмы со счетом в ГазпромБанке
- Готовые фирмы со счетом в МинБанке
- Готовые фирмы со счетом в Модульбанке
- Готовые фирмы со счетом в МКБ
- Готовые фирмы со счетом в Открытии
- Готовые фирмы со счетом в Промсвязьбанке
- Готовые фирмы со счетом в Райффайзенбанке
- Готовые фирмы со счетом в Росбанке
- Готовые фирмы со счетом в Россельхозбанке
- Готовые фирмы со счетом в Сбербанке
- Готовые фирмы со счетом в СМП
- Готовые фирмы со счетом в Совкомбанке
- Готовые фирмы со счетом в Тинькоффбанке
- Готовые фирмы со счетом в Точке
- Готовые фирмы со счетом в Уралсибе
- Готовые фирмы со счетом в Юникредит
- Брокерские фирмы
- Готовые охранные предприятия (ЧОПы)
- Готовые МФО
- Фирмы с лицензией Минкульта
- Фирмы с лицензией МЧС
- Готовые фирмы с лицензией на опасные отходы
- УК с лицензией ЖКХ
- Фирмы с фарм лицензией
- Фирмы с лицензией на образование
- Фирмы с лицензией ФСБ
- Фирмы с лицензией на телевизионное вещание
- Фирмы с лицензией на мед. технику
- Фирмы с алкогольной лицензией
- Фирмы с Росаккредитацией
- Фирмы с лицензией РОСТЕХНАДЗОРА
- Купить готовый Фонд
СПЕЦПРЕДЛОЖЕНИЕ ПО САМЫМ ВЫГОДНЫМ ТАРИФАМ:
_____________________
_____________________
ПРЕДЛАГАЕМ: ФИРМЫ С НОВОЙ ЛИЦЕНЗИЕЙ МИНКУЛЬТА Все виды работ :
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10,11.
Дата регистрации: 2022 г.
С р/счетом, без оборотов, ОСНО
ЗВОНИТЕ: +7 (499) 649-16-55 _____________________
ОТЗЫВЫ КЛИЕНТОВ:
Послепродажная поддержка
Акции и спецпредложения
Любые способы оплаты
Откроем счёт без отказа
БАНКИ — ПАРТНЁРЫ:
Источник: lawsphere.ru
Подготовка и организация продажи предприятия
Купля-продажа предприятия является одним из способов покупки действующего бизнеса. Если вы решили приобрести действующий бизнес, в первую очередь следует обратить внимание на его деловую репутацию. Деловая репутация занимает особое место среди объектов нематериальных активов, для обозначения которой часто используют без перевода английский термин «good will» — «гудвилл».
Деловая репутация отличается от других нематериальных активов методом оценки, способом приобретения, методом амортизации, способом выбытия. Стоимость деловой репутации зачастую оказывается условной, в то время, как другие нематериальные активы имеют стоимостную оценку, которая определяется в сумме фактических затрат на их приобретении или создание.
От других видов нематериальных активов деловая репутация отличается тем, что она не принадлежит предприятию на праве собственности, не может существовать отдельно от него, не может быть продана, подарена или передана. Поскольку деловую репутацию организации невозможно корректно и надежно оценить, предприятие не имеет права отражать в балансе свою деловую репутацию.
В большинстве случаев продажа предприятия является крупной сделкой, совершение этой сделки не влечет прекращение его предпринимательской деятельности и даже больше, оно должно быть действующим. Согласно статье 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»: «Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом». Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Нормы о крупных сделках содержит также статья 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Принятие решения о таких сделках оформляется протоколом. После того как было принято решение о продаже предприятия, подготавливается пакет документов, необходимых для проведения сделки. Согласно статье пункту 2 статьи 561 ГК РФ к договору купли-продажи предприятия в обязательном порядке должны быть приложены: — акт инвентаризации; — бухгалтерский баланс; — заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; — перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Отсутствие указанных документов влечет недействительность договора купли-продажи предприятия. Давайте подробней рассмотрим каждый из этих документов.
Инвентаризация имущества
Оценка имущества продаваемого предприятия проводится на основании акта инвентаризации. Чтобы реально представлять финансовое положение дел организации, независимо от формы собственности, необходимо иметь достоверные данные обо всем имуществе, находящемся в распоряжении данной организации: сколько его, в каком оно находится состоянии, правильно ли было оценено.
Затем фактические остатки имущества сверяются с данными бухгалтерского учета. Такой процесс проверки имущества и обязательств называется инвентаризацией.
То есть инвентаризация — это определенная последовательность практических действий по документальному подтверждению наличия, состояния и оценки имущества и обязательств организации с целью обеспечения достоверности данных учета и отчетности. Полная инвентаризация имущества осуществляется в соответствии с методическими указаниями, утвержденными Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года №49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» (далее – Методические указания).
Методические указания устанавливают порядок проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств организации и оформления ее результатов. Под имуществом организации понимаются: — нематериальные активы; — основные средства; — финансовые вложения; — производственные запасы; — готовая продукция; — товары, прочие запасы; — денежные средства и прочие финансовые активы. Под финансовыми обязательствами понимается: кредиторская задолженность, кредиты банков, займы и резервы. Согласно пункту 2.2 Методических указаний для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. Отсутствие хотя бы одного члена комиссии служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными. Комиссия проводит подготовительную работу, предшествующую подсчету остатков материальных ценностей: — пломбирует помещения, в которых находятся материальные ценности; — проверяет весы, мерную тару; — получает от материально-ответственных лиц отчеты со всеми документами, подтверждающими движение товарно-материальных ценностей и денежных средств, а также расписку следующего содержания:
Наименование документа
Номер формы
Инвентаризационная опись основных средств
Инвентаризационная опись нематериальных активов
Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей
Акт инвентаризации товарно-материальных ценностей отгруженных
Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей, принятых на ответственное хранение
Акт инвентаризации товарно-материальных ценностей, находящихся в пути
Акт инвентаризации драгоценных металлов и изделий из них
Инвентаризационная опись драгоценных металлов, содержащихся в деталях, полуфабрикатах, сборочных единицах (узлах), оборудовании, приборах и других изделиях
Акт инвентаризации драгоценных камней, природных алмазов и изделий из них
Акт инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств
Акт инвентаризации расходов будущих периодов
Акт инвентаризации наличных денежных средств
Инвентаризационная опись ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности
Акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами
Бухгалтерский баланс
Раздел
Группа статей
Статьи
Внеоборотные активы
Нематериальные активы
Права на объекты интеллектуальной (промышленной) собственности
Патенты, лицензии, торговые знаки, знаки обслуживания, иные аналогичные права и активы
Организационные расходы
Деловая репутация организации
Основные средства
Земельные участки и объекты природопользования
Здания, машины, оборудование и другие основные средства
Незавершенное строительство
Доходные вложения в материальные ценности
Имущество для передачи в лизинг
Имущество, предоставляемое по договору проката
Финансовые вложения
Инвестиции в дочерние общества
Инвестиции в зависимые общества
Инвестиции в другие организации
Займы, предоставленные организациям на срок более 12 месяцев
Прочие финансовые вложения
Оборотные активы
Сырье, материалы и другие аналогичные ценности
Затраты в незавершенном производстве (издержках обращения)
Готовая продукция, товары для перепродажи и товары отгруженные
Расходы будущих периодов
Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность
Покупатели и заказчики
Векселя к получению
Задолженность дочерних и зависимых обществ
Задолженность участников (учредителей) по вкладам в уставный капитал
Авансы выданные
Прочие дебиторы
Финансовые вложения
Займы, предоставленные организациям на срок менее 12 месяцев
Собственные акции, выкупленные у акционеров
Прочие финансовые сложения
Денежные средства
Расчетные счета
Валютные счета
Прочие денежные средства
ПАССИВ
Капитал и резервы
Уставный капитал
Добавочный капитал
Резервный капитал
Резервы, образованные в соответствии с законодательством
Резервы, образованные в соответствии с учредительными документами
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)
Долгосрочные обязательства
Заемные средства
Кредиты, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты
Займы, подлежащие погашению более чем через 12 месяцев после отчетной даты
Прочие обязательства
Краткосрочные обязательства
Заемные средства
Кредиты, подлежащие погашению в течение 123 месяцев после отчетной даты
Займы, подлежащие погашению в течение 12 месяцев после отчетной даты
Кредиторская задолженность
Поставщики и подрядчики
Векселя к уплате
Задолженность перед дочерними и зависимыми обществами
Задолженность перед персоналом организации
Задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами
Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов
Авансы полученные
Прочие кредиторы
Доходы будущих периодов
Резервы предстоящих расходов и платежей
Аудиторское заключение о составе и стоимости предприятия
Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 7 августа 2001 года №119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее — Закон №119-ФЗ), целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью понимается степень точности данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая позволяет пользователю этой отчетности на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.
Аудит может быть обязательным или добровольным. В соответствии со статьей 7 Закона №119-ФЗ обязательный аудит — ежегодная обязательная аудиторская проверка ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организации или индивидуального предпринимателя.
Статьей 7 Закона №119-ФЗ установлены случаи проведения обязательного аудита: — организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества; — организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией или обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, источником образования средств которого являются предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательные отчисления, производимые физическими и юридическими лицами, фондом, источниками образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц; — объем выручки организации или индивидуального предпринимателя от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда; — организация является государственным унитарным предприятием, муниципальным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, если финансовые показатели его деятельности за один год превышают в 500 тысяч раз минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда; — обязательный аудит в отношении этих организаций или индивидуальных предпринимателей предусмотрен федеральным законом. Купля-продажа предприятия является, как раз, одним случаев, когда аудит предусмотрен федеральным законом.
Обязательный аудит проводится аудиторскими организациями. Согласно статье 4 Закона №119-ФЗ, аудиторская организация — коммерческая организация, осуществляющая аудиторские проверки и оказывающая сопутствующие аудиту услуги. При проведении обязательного аудита аудиторские организации обязаны страховать риск ответственности за нарушение договора (статья 13 Закона №119-ФЗ).
Постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 года №696 «Об утверждении федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности» (далее — ФПСАД) были установлены правила, регулирующие аудиторскую деятельность в Российской Федерации. Федеральные правила (стандарты) аудиторской деятельности (ФПСАД), занимают особое место среди правовых актов, регулирующих аудиторскую деятельность в Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона №122-ФЗ эти правила (стандарты) обязательны для всех аудиторов. Впрочем, как и любой иной нормативно-правовой акт, они также обязательны и для заказчиков (аудируемых лиц). Основным документом, фиксирующим отношения сторон, является договор. Договор на оказание аудиторских услуг является разновидностью договора возмездного оказания услуг.
Результатом аудиторской проверки является заключение аудиторской организации (индивидуального аудитора) официальный документ, предназначенный для пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц, составленный в соответствии с федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности и содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Согласно правилам №6 ФПСАД аудиторское заключение включает в себя: — наименование; — адресата; — следующие сведения об аудиторе: — организационно-правовая форма и наименование, для индивидуального аудитора — фамилия, имя, отчество и указание на осуществление им своей деятельности без образования юридического лица; — место нахождения; — номер и дата свидетельства о государственной регистрации; — членство в аккредитованном профессиональном аудиторском объединении; — следующие сведения об аудируемом лице: — организационно-правовая форма и наименование; — место нахождения; — номер и дата свидетельства о государственной регистрации; — вводную часть; — часть, описывающую объем аудита; — часть, содержащую мнение аудитора; — дату аудиторского заключения; — подпись аудитора.
Необходимо соблюдать единство формы и содержания аудиторского заключения, чтобы облегчить его понимание пользователем и помочь обнаружить необычные обстоятельства в случае их появления. Заведомо ложное аудиторское заключение — аудиторское заключение, составленное без проведения аудиторской проверки или составленное по результатам такой проверки, но явно противоречащее содержанию документов, представленных для аудиторской проверки и рассмотренных аудиторской организацией или индивидуальным аудитором в ходе аудиторской проверки. Заведомо ложное аудиторское заключение признается таковым только по решению суда. Арбитражная практика подтверждает возможность признания аудиторского заключения заведомо ложным (Постановление ФАС Московского округа от 6 сентября 2005 года по делу №КГ-А40/8242-05). Более подробно с вопросами о порядке заключения договоров возмездного оказания услуг по аудиторской проверки Вы можете ознакомиться в книге ЗАО «BKR — ИНТЕРКОМ — АУДИТ» «Договор возмездного оказания услуг».
Реестр всех обязательств. Кредиторы, характер и размер, сроки исполнения требований
При продаже предприятия, как имущественного комплекса, очень важно урегулировать судьбу входящих в его состав обязательств, должны быть обеспечены интересы кредиторов, имеющих право требования к этому предприятию. Прежде всего, должен быть составлен перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
Статья 562 ГК РФ регулирует права кредиторов при продаже предприятия. Согласно пункту 1 статьи 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.
Так как моментом передачи предприятия является подписание передаточного акта, кредиторы должны быть уведомлены на стадии его подготовки и согласования. Гражданское законодательство не детализирует, кто именно должен уведомлять кредиторов, продавец или покупатель, но на практике эта обязанность ложится, как правило, на продавца.
Обязательства кредиторов, которые дали согласие на перевод долга, исполняет покупатель. По долгам, переведенным без согласия кредитора, продавец и покупатель несут солидарную ответственность.
Кредиторы, не давшие согласие на перевод долга, вправе потребовать: — прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков; — либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части (пункт 3 статьи 562 ГК РФ). Те кредиторы, которые были уведомлены, но письменно не сообщившие о своем согласии на перевод долга, вправе предъявить требования к продавцу в течение трех месяцев со дня получения уведомления. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия, может предъявить иск об удовлетворении требований в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю. Более подробно с вопросами, касающимися порядка оформления договора купли – продажи предприятия как имущественного комплекса, условия договора, его форма, а также порядок государственной регистрации, Вы можете ознакомиться в книге авторов ЗАО «BKR-ИНТЕРКОМ-АУДИТ» «Покупка и продажа предприятия».
Источник: www.audit-it.ru