Как продать фирму с долгами

Конечно же, наш российский бизнесмен слишком оптимистично настроен. В основном этот оптимизм основан на незнании законодательства, русского «авось» и некой возможности «решении вопроса по месту». Здесь есть некий налет гусарства с крылатым выражением «кто не рискует, тот не пьет шампанского»
К заполненной форме о смене директора следует приложить протокол собрания. Подача формы в налоговую инспекцию осуществляется новым управляющим. К форме смены учредителя прилагается договор купли-продажи. Подача формы смены учредителей в ИНФС осуществляется нотариусом посредством почтовой службы либо курьером.

Как продать ООО с долгами

Многие владельцы ООО ошибочно полагают, что при образовании любых из перечисленных задолженностей единственным выходом является ликвидация предприятия, однако, это вовсе не так. Вполне возможно, что вашу компанию кто-то захочет приобрести. Иногда даже цена продажи компании с долгами может приятно порадовать ее собственника, который, кроме необходимости оплаты долговых обязательств, продолжающейся долгое время, других перспектив не видел.

Ликвидация ООО с долгами | Бизнес блог от юристов RosCo

Единственным моментом является, тот факт, что если какие-либо действия старого собственника повлекли за собой привлечение его к уголовной ответственности, связанной с деятельностью организации, она в таком случае остается неизменной – на нового собственника по действующим нормам законодательства она не перекладывается.

Продажа ООО с долгами: особенности и последствия

Долги, с которыми можно продать бизнес: задолженность по з/п, неоплаченные налоги, долги в фонд социального страхования, в пенсионный фонд, повисшие кредиты, займы и неоплаченный товар. Словом, практически, все виды долговых обязательств могут быть решены продажей.
По правилам таких сделок административная ответственность в виде штрафов и пеней перекладывается на нового владельца, а вот уголовная ответственность остаётся за старым управляющим составом. К уголовной ответственности могут быть привлечены только физические лица, и к деятельности компании это не относится.

О бизнесе

В-четвертых, кредиторы могут «поспособствовать» возбуждению нескольких уголовных дел, а именно 159 УК РФ «Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности», 315 УК РФ «Неисполнение решения суда», 196 УК РФ «Преднамеренное банкротство», 195 УК РФ «Неправомерные действия при банкротстве», 176 УК РФ «Незаконное получение кредита или использование не по назначению», 199 УК РФ «Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации«, 199.1 УК РФ «Неисполнение обязанностей налогового агента», 199.2 УК РФ «Сокрытие денежных средств либо имущества организации или индивидуального предпринимателя, за счет которых должно производиться взыскание налогов и (или) сборов», 174.1 УК РФ «Легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенных лицом в результате совершения им преступления», 210 УК РФ «Организация преступного сообщества (преступной организации) или участие в нем (ней)»

Ликвидация ООО с долгами / 4 способа закрыть ООО с задолженностью

, потому что налоговая проверка выявит все нарушения. Но, если окажется, что предприятие не располагает финансами на погашение суммы долга, то налоговая может стать инициатором банкротства, что станет причиной ответственности в полной мере перед кредиторами, в том числе и возбуждением ряда Уголовных дел.

Обратите внимание => Заплачу ли я налог при продаже квартиры стоимостью меньше 1000000

Продажа ООО с долгами: инструкция где и как продать фирму с задолженностями

К сожалению, бизнес не всегда идет так, как хочет предприниматель. Ситуация может складываться таким образом, что через некоторое время фирму будет легче продать, чем продолжать вести дела. Произойти это может не только с молодой компанией, но и спустя десятки лет прибыльной работы, поэтому информация о том, где и как продать ООО с долгами, может пригодиться каждому учредителю.
Основанием для возбуждения уголовного дела может послужить получение правоохранительным органом копий или оригиналов всех документов, относящихся к фиктивной сделке или иного рода операции. Без договора, акта и учредительных документов фирмы правоохранительные органы не вправе возбуждать уголовное дело по причине отсутствия первичного материала.

Продажа ООО с долгами: какими могут быть последствия

Не всегда бизнес идет так, как хочет его владелец. События могут развиваться таким образом, что через некоторое время легче будет продать компанию, причем сложиться такая ситуация может как в начале деятельности, так и через много лет прибыльной работы. Если юридическое лицо действительно работало, то оно, как правило, имеет долги перед контрагентами. На практике реализация «чистых» обществ практически не осуществляется. Поэтому вопрос продажи ООО с долгами и последствия этой сделки — довольно актуальная тема для многих учредителей.
Реализация общества с долгами — самый простой и популярный способ владельцу бизнеса расстаться с накопленной массой долгов. Единственной проблемой может быть только поиск покупателя, но если ООО довольно известное и эффективно вело свою деятельность, то желающих его приобрести будет немало.

Конференция ЮрКлуба

covich
пускай предыдущий участник-продавец этой ОООшки с дебиторкой, заключит договор поручительства за неисполнение обязательств проданной им фирмы либо от своего имени (и тогда отвечать будет имуществом своим), либо от имени этой пустой ОООшки (хотя если там всеголишь уставняк оплаченный, то нечего будет взыскивать).
кстати, а что на ОООшке, к которой будут предъявленые требоьвания о взыскании дебиторки висит что то ценное?
если нет — не хай судится ваш кредитор. отдайте вы ему эту контору на закланье, да еще нервы попортите во всех трех инстанциях, а потом пускай банкротит пустое место..

Продажа фирмы с долгами – отвественность

Бизнес связан с риском. Не всегда предпринимательская деятельность приносит ожидаемую прибыль. Когда компания не выполняет обязательства, ответственность несут руководители. Одним из вариантов решения проблемы становится решение продать фирму. В этом случае необходимо учесть все последствия продажи ООО с долгами.
С момента, как подписи под соглашением поставлены, ответственность за бизнес несет новый руководитель. К достоинствам можно отнести недорогую стоимость сделки. Юристы сайта «33 Юриста.ру» проведут сделку согласно требованиям законодательства, оперативно оформят документы.

Обратите внимание => Оплата повестки в военкомат

Купил ооо с долгами о которых не знал что делать

Делайте инвентаризационную опись что у вас ни чего нет ,тк прошлый собственник должен был передать остатки новому собственнику, а то что раньше было, то по сроку исковой ни кто не взыщет. единственное , скорее всего есть штрафы от налоговой которые не просрочены. но и там надо смотреть тоже по срокам может ИФНС уже опоздала с требованиями и инкассо. А р/с как? инкассо?
Причины следующие: работаем с фирмами-Покупателями у которых галочка, что фирме должно быть не менее 3х лет. Покупатели серьезные, не хотелось бы терять..
Р/сч закрыт давно. По ФСС и ПФР долгов нет. Запрашивала справку о задолженностях в ИФНС, там копейки. На ликвидации еще не стоит. поэтому и взяли её. Там инспектор сказала сдайте все нулевки.

Вот я и озадачилась. с цифрами-долгами.

Ликвидация фирмы с долгами

В-третьих, знаете ли Вы, что имея задолженность более 300 т.р. и просрочку их исполнения 3 месяца Вы обязаны объявить свое предприятие банкротом? На практике этого ни кто не делает и очень мало кто об этом слышал. Но горе тем компаниям должникам, коих объявляют банкротом их кредиторы.

В данном случае, арбитражный управляющий, который на стороне кредиторов, действует очень жестко — его задача получить эти долги. И закон способствует ему в этом, предоставляя широкие возможности. Наряду с возвращением назад уведенных или «спрятанных» активов, параллельно инициируется возбуждение несколько уголовных дел, которые несомненно добавляют «разума» и желания расплатиться по долгам учредителям и директору фирмы с долгами.
К сожалению, среди предпринимателей бытует заблуждение, что с их фирмы должника взять нечего, кроме 10 т.р. уставного капитала или не за что привлечь к Уголовной ответственности. Пути решения проблемы предприятия с долгом предлагаются следующие: либо сдавать нулевую отчетность и не вести деятельность либо «продать» долговую фирму бомжу.

Как продать ООО с долгами — пошаговая инструкция

• Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
• Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
• Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
• Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
• Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

• Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
• Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
• Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
• Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
• Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
• Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
• Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
• Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
• Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.

Обратите внимание => Мой дед участник боевых действий японской русской войны 1945г

Как продать фирму с долгами по налогам

То, что должник «ушел в банкротство» не значит, что с него невозможно взыскать дебиторскую задолженность, главное во время и правильно подать заявления о включение в реестр кредиторов этого должника. Плюс можно подать заявления о привлечении руководителя должника к ответственности с целью погашения долгов за его счет. Хотя кредиторам не так часто получается что-то «выбить» из банкрота.
Здравствуйте, интересует продажа фирмы с долгами, подскажите как избавится от ООО с долгами по з/пл. и налогам. Долги еще с 2009г. Сейчас фирма не ведет хоз. деятельность. Нулевые отчеты сдаем. Есть дебиторская задолженность, которая бы полностью покрыла долги, но вернуть ее не можем (есть решение суда, но должник ушел в банкротсво).

Я- один из учредителей и директор.Периодически хожу к приставам, пишу объяснительные. Какие могут быть дальнейшие действия «властей», если оставить все, как есть.

24 Дек 2018 marketur 490

Поделитесь записью

Похожие записи

Источник: urist-market.ru

Продаём фирму: цена, способы, документы

Владея маленькой книжной лавкой или долей в прибыльном торгово-промышленном холдинге, предприниматели нередко сталкиваются с выбором: продать бизнес или оставить его. Если владелец склонился в пользу первого варианта, у него возникают вопросы: с чего начать, по какой цене продавать дело, каков будет результат сделки. Правильные ответы на них позволят взвесить все за и против и пройти процедуру купли-продажи фирмы от начала до конца.

Продаём фирму

Определимся с понятием. Термин общество с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО) подразумевает под собой организацию, уставный капитал которой состоит из долей, а их владельцами являются участники общества и (или) само общество.

Что собственно продаём

Говоря о продаже ООО или фирмы, имеем в виду отчуждение долей уставного капитала в пользу третьих лиц.

Не стоит путать понятие продажа фирмы с понятием реализация предприятия как имущественного комплекса. Это процессы разной юридической природы, влекущие неодинаковые правовые последствия. В последнем случае это, скорее, смешанный договор, сопровождающийся регистрацией перехода права собственности на объект недвижимого имущества.

Определимся с понятием «доля в уставном капитале». Доля — объём прав и обязанностей участника общества. При продаже переходу подлежат все права и обязанности за исключением дополнительных. Размер доли имеет номинальное (рублёвое, процентное, дробное) и действительное значение.

Номинальный размер доли — не что иное, как сумма, соответствующая доле конкретного участника, размер которой закреплён в Едином государственном реестре юридических лиц (далее по тексту — ЕГРЮЛ). Она может быть выражена в рублях, процентах, простой дробью.

Если уставный капитал ООО равен 10 тыс. руб., размер доли участника № 1 равен 2 тыс. руб., участника № 2 — 8 тыс. руб. То в этом случае 2 тыс. руб. и 8 тыс. руб. — это рублёвые размеры долей участников в уставном капитале общества, составляющие их номинал.

В выписке из ЕГРЮЛ найдём и процентное выражение долей каждого участника. В приведённом примере это будет 20 и 80% соответственно. Дробное соотношение объёма прав здесь выглядит как одна пятая и четыре пятых.

Категория «номинальный размер» используется при подсчёте голосов на общих (очередных, внеочередных) собраниях участников организации. Для цели распоряжения используют понятие «действительный размер доли в уставном капитале участника общества». Каким бы способом ни продавалась фирма, процесс всегда будет продажей долей в уставном капитале в пользу третьих лиц. И, если уж мы применяем понятие «продажа фирмы», тогда по факту происходит продажа всех долей участников в уставном капитале.

Перед продажей бизнеса необходимо внимательно изучить пункты устава и учредительного договора компании, касающиеся перехода права собственности

Цена продажи

Прежде чем определиться со стоимостью отчуждения, посмотрим устав общества. Если основным документом организации предусмотрена фиксированная цена продажи долей или же цена доли определяется в зависимости от показателей, например, от стоимости чистых активов или балансовой стоимости, тогда действовать нужно в соответствии с уставом или вносить в него изменения двумя третями голосов участников общего собрания. Но это отдельная процедура, и будем считать, что желаемая выручка от реализации доли не противоречит условиям устава. Важно иметь в виду, что доля не может быть отчуждена до полной её оплаты.

Рассмотрим варианты определения цены реализации фирмы.

Продажа долей по номиналу

Как ни парадоксально, но продать фирму можно, не проводя специальных мероприятий по оценке. Более того, доли в уставных капиталах обществ зачастую реализуются по номинальной стоимости. Это делается в основном для того, чтобы снизить налоговую нагрузку на продавца или в случае, если купля-продажа используется как повод для регистрации фактически существующего положения дел.

Реализация фирмы по действительной стоимости

Уставом общества может предусматриваться расчёт действительной стоимости доли в зависимости от балансовой стоимости активов. Или участники самостоятельно могут принять решение об оценке бизнеса в таком порядке. Информацию смотрим в соответствующей графе бухгалтерского баланса.

Строка 1600 документа предназначена для отражения итоговой валюты бухгалтерского баланса

Фактическая стоимость доли в случае, установленном уставом, исчисляется на основе чистых активов организации. Чистые активы — собственные средства общества. Иначе — активы, которые остаются у общества после исполнения последним краткосрочных и долгосрочных обязательств. Информация о чистых активах общества открыта и обязательна для размещения на специализированном федеральном ресурсе.

Расчёт чистых активов

Предположим, что уставный капитал оплачен полностью, безвозмездных поступлений и госпомощи не было. Показатели баланса на 30 июня:

• актив — 2 300 000 руб.;
• долгосрочные обязательства — 1 300 000 руб.;
• краткосрочные обязательства — 650 000 руб.;
• капитал и резервы — 350 000 руб. (2 000 300 000 руб. — 1 300 000 руб. — 650 000 руб.);
• чистые активы на 30 июня — 350 000 руб. (350 000 руб. — 0 р. + 0 руб.).

В примерах расчёта действительной стоимости доли применяются локальные документы фирмы, в этих случаях оценка осуществляется без привлечения сторонних организаций. Зачастую для совершения сделки требуется подтверждение стоимости бизнеса независимой организацией, тогда в дело вступает законодательство об оценочной деятельности.

Определение цены продажи на основании оценки стоимости компании

Первое, с чем столкнётся продавец — выбор компании, которая проведёт оценку. Как упоминалось, компания эта должна быть специализированной. Их немало в каждом регионе. Самой известной организацией, проводящей оценку бизнеса, является Торгово-промышленная палата РФ (далее по тексту — ТПП). Заказать там оценку можно онлайн.

Услуга эта платная.

Процесс заказа услуг по оценке бизнеса выглядит так:

Входим на сайт и выбираем вкладку услуги, предоставляемые ТПП.

Главная страница портала ТПП содержит перечень предлагаемых услуг

Для заказа услуги нужно перейти на вкладку «Оценка»

Сайт автоматически подберёт ближайшее к вам отделение ТПП

Интуитивно понятный интерфейс позволит быстро внести все необходимые данные

Приблизительная стоимость оценочных услуг зависит от размера продаваемой компании:

1. Малые действующие предприятия, пакеты акций и доли в уставном капитале — 30 000–100 000 руб.
2. Средние действующие предприятия, пакеты акций и доли в уставном капитале — 100 000–250 000 руб.
3. Крупные действующие предприятия, пакеты акций и доли в уставном капитале — 200 000–500 000 руб.

Стоимость оценочных услуг может как значительно уменьшаться, так и увеличиваться в каждом конкретном случае.

Чтобы определить цену продажи фирмы, оценщику предоставляются:

• документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале (см. ниже раздел «Пакет документов для продажи»);
• устав и действующие изменения в него;
• выписка из реестра ЕГРЮЛ (подробнее о заказе выписки на сайте налоговой инспекции);
• бухгалтерский баланс с расшифровкой актива и пассива;
• документы первичного бухгалтерского учёта и т. д.

Преимущественно проводится оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале, хотя возможно и её инвестиционное определение.

В результате продавец получит отчёт об оценке. Документ будет содержать исчерпывающую информацию о заказчике, объекте оценки, документах, на основании которых она проводилась, а также вывод о конкретной рыночной стоимости доли в уставном капитале. Важно, что отчёт об оценке имеет доказательственное значение, т. е. является документом, которому можно доверять, потому как оценщик несёт ответственность за недостоверность или искажение содержащихся в нём сведений.

Продажа ООО с долгами и без них, с нулевым балансом

Наличие задолженности, равно как и баланс организации, не влияют на возможность реализации фирмы и на стоимость продажи. То есть продать общество можно с наличием кредиторской задолженности по цене, согласованной сторонами. Эта процедура не предусматривает перехода прав и обязанностей общества в отношении третьих лиц, а легализует переход прав и обязанностей участников юридического лица.

Каждый учредитель несёт ответственность за совершённые им действия, повлёкшие причинение ущерба обществу или третьим лицам. Следовательно, лучше известить нового участника (покупателя) о наличии долговых обязательств. Сделать это можно посредством подписания акта приёма-передачи бухгалтерской (баланс, первичные документы, декларации и т. п.), правоустанавливающей (свидетельства о праве собственности на недвижимость), локальной документации (приказы, распоряжения, кадровые документы, решения, протоколы и т. п.) и учредительных документов.

Итак, оценив стоимость предприятия и прикинув действительный размер доли, участники (все) решают продать фирму.

Продавцу компании необходимо иметь в наличии актуальный перечень её долговых обязательств

Выбор способа продажи

Способы продажи предусмотрены законом. Вариативность их невелика, и в целом сводится к трём возможностям.

Публичные торги

Продажа доли в уставном капитале через публичные торги весьма затруднительная процедура по ряду причин:

• техническая сложность нотариального подтверждения сделки;
• запутанность процесса определения стоимости прав во взаимосвязи с преимущественным правом покупки или с заранее определённой ценой продажи;
• затруднительность оформления согласий на отчуждение доли;
• слабая законодательная база;
• необходимость привлечения специализированной организации к торгам.

Сложно даже представить себе ситуацию, когда продажа фирмы в значении, применяемом в настоящей статье, требовала бы её реализации через публичные торги. Поэтому оставим этот способ заключения сделки бизнес-экстремалам и рассмотрим реальные варианты.

Опцион на приобретение доли

Иногда применяется способ продажи ООО посредством заключения опциона на заключение договора по отчуждению долей. Более удобен этот способ для продажи организаций, имеющих одного участника.

Алгоритм заключения сделки с применением опциона следующий:

1. Стороны заключают соглашение о предоставлении опциона на заключение договора. В соглашении устанавливается право покупателя в течение определённого срока заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и условия её приобретения (цена, срок, предмет и т. д.). За ожидание продавцом момента заключения договора покупатель оплачивает опционную премию.
2. Акцепт соглашения. У приобретателя есть время подумать. Если он решает в установленный в соглашении срок приобрести долю, то направляет продавцу акцепт.
3. Далее заключается договор купли-продажи на условиях, указанных в соглашении об опционе. Вместо соглашения, участник (продавец) может направить третьему лицу (покупателю) безотзывную оферту, содержащую в себе условия, срок и цену продажи доли в уставном капитале. Приобретатель также направляет участнику акцепт в срок, предусмотренный офертой. В этом случае договор не заключается, а сделка считается состоявшейся с даты удостоверения нотариусом акцепта покупателя. Соглашение об опционе или безотзывная оферта и акцепт заверяются нотариусом.

Автор считает, что этот способ удобен в ряде случаев, например, когда новый участник хочет отложить покупку на определённый срок ввиду отсутствия необходимого количества денежных средств.

Купля-продажа долей

Самый распространённый способ продажи фирм — купля-продажа долей в уставном капитале. Купля-продажа оформляется договором, проект которого изготавливается на бумаге до посещения нотариуса. Документ составляется либо в отношении каждого участника ООО, либо со множественностью лиц на стороне продавца. Аналогично с покупателем.

При наличии в договоре условия об оплате покупки через определённое время, в обеспечение исполнения обязательств продавца между сторонами сделки может быть заключён договор залога. Нелишним будет предусмотреть в договоре условие о составлении (о несоставлении) акта приёма-передачи доли.

Фотогалерея: образец проекта договора купли-продажи долей

Договор купли-продажи начинается с описания его предмета материальная ответственность может определяться сторонами в большем размере, чем величина уставного капитала Если участником является юридическое лицо, не забываем проставить в договоре печать

Фотогалерея: образец договора залога доли в уставном капитале

Если оплата доли отсрочена, стороны могут заключить договор залога Обязательными условиями договора являются условие о предмете залога и о размере обеспеченного залогом требования Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством РФ В договоре важно предусмотреть условия обращения взыскания на предмет залога Последний лист договора обязательно содержит подписи сторон

Реализация фирмы — всегда сделка. Форма которой не простая письменная, а нотариальная. С момента, когда продавец и покупатель составили договор купли-продажи долей, и до направления документов в налоговую инспекцию для регистрации, без нотариуса не обойтись.

Пакет документов для продажи

Собираем пакет документов к нотариусу при заключении договора купли-продажи долей в уставном капитале:

1. Проект договора купли-продажи долей (договор залога долей, если составлялся).
2. Устав, все изменения в устав.
3. Свидетельство ИНН.
4. Свидетельство ОГРН, все свидетельства, соответствующие записям в выписке из ЕГРЮЛ (или листы записи в ЕГРЮЛ).
5. Решение о создании общества, все решения о внесении изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ.
6. Решение и приказ на руководителя юридического лица (если право преимущественной покупки долей обществом предусмотрено уставом).
7. Оригиналы паспортов всех задействованных лиц.
8. В случае наличия супругов у продавцов долей, предоставляется паспорт супруга, свидетельство о заключении брака.
   Случаи, когда согласие супруга не требуется:
9. Оба супруга — единственные участники реализуемого ООО.
10. Доля приобретена супругом до вступления в брак либо во время брака в результате дарения, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам. Указанная доля — собственность этого супруга (к пакету документов прикладывается договор дарения, свидетельство о праве на наследство и т. п.).
11. Доля хотя и приобретена во время брака, но соглашением о разделе общего имущества супругов либо решением суда о разделе доля передана одному из супругов (к пакету документов прикладывается решение суда или соглашение о разделе общего имущества).
12. Доля приобретена во время брака, но брачным договором это имущество переведено в раздел раздельной собственности каждого из супругов (к пакету документов прикладывается брачный договор).

Таблица: документы, подтверждающие права собственности на долю в уставном капитале

Учитываем, что посетить нотариуса может большое количество людей для совершения легитимной сделки: это не только старые и новые участники, но и супруги продавцов, директор общества. Поэтому лучше направить нотариусу пакет документов, предварительно согласованный с ним. И уже потом записаться на приём.

Что сделает нотариус при заключении договора купли-продажи долей уставном капитале:

1. Удостоверит договор купли-продажи.
2. Удостоверит подписи в договоре залога (если он составлялся).
3. Если участников несколько, оформит предложения (оферты) о продаже долей каждому участнику и обществу.
4. Сразу оформит согласия остальных участников на отчуждение третьим лицам (если распоряжение долей по уставу возможно только с согласия).
5. Изготовит и удостоверит подписи на заявлениях об отказе от преимущественного права покупки каждого участника.
6. Изготовит и удостоверит подпись на заявлении об отказе от преимущественного права покупки общества (если такое право предусмотрено уставом). В этом случае директора общества берём к нотариусу с собой.
7. Если у владельцев фирмы есть супруги, тогда нотариус оформит их согласие на распоряжение долей. Для этого супругов берём к нотариусу с собой.
8. Заполнит и направит в налоговые органы документы на регистрацию. По общему правилу, информация о поимённом составе учредителей не вносится в устав общества. Это говорит о том, что процедура регистрации осуществляется через внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Пожалуй, это единственный случай, когда закон не предусматривает возможности предоставления документов в налоговую инспекцию никем, кроме нотариуса. Заявление в электронной форме в регистрирующий орган подаёт нотариус в течение двух дней с даты удостоверения сделки.

Получать документы через пять рабочих дней с даты направления нотариусом заявления пойдём лично или направим представителя с нотариальной доверенностью. Процедура считается завершённой с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Роль нотариуса в процессе продажи фирмы невозможно переоценить: именно он является гарантом юридической чистоты сделки

Продаём долю в ООО

При продаже доли в ООО, т. е. когда не все участники, а лишь некоторые хотят распорядиться своими правами и обязанностями, процесс усложняется. Расскажем о некоторых тонкостях:

1. Чтобы распорядиться долей в пользу третьих лиц, т. е. лиц, не являющихся участниками общества, это не должно быть запрещено уставом.
2. Продать долю другому участнику общества участник вправе всегда (в зависимости от положений устава: с согласия других участников или без такового).
3. У других участников организации есть преимущественное право покупки доли. Ограничить это право нельзя. Сущность явления для продавца заключается в том, что до момента, пока все участники не откажутся от покупки доли, он не вправе реализовать её третьему лицу. Период, в течение которого участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки, составляет тридцать дней с даты получения обществом нотариально удостоверенной оферты (предложения покупки) от продающего свою долю участника ООО.
4. Уставом может быть предусмотрено и преимущественное право покупки доли участника самим обществом. Это удлиняет процедуру ещё на семь дней, ведь наступает это право после истечения тридцатидневного срока на преимущественную покупку участниками общества.
5. Уступить право преимущественной покупки нельзя.
6. Гораздо острее стоит вопрос о цене продажи. Продать долю по цене, превышающей цену, указанную в сообщении о продаже, можно только повторив всю процедуру сначала. Важно, что продать долю по цене, отличной от установленной в уставе, если такая цена установлена, нельзя.
7. Уставом может быть предусмотрено, что участник (или общество) может приобрести не всю долю, а лишь её часть, это сделает невозможным реализацию остатка доли.
8. Оферта (нотариальная, содержит цену и другие условия продажи) направляется другим участникам и обществу (считается полученной с даты получения обществом).
9. Отзыв оферты возможен только с согласия всех участников.
10. Уставом могут быть установлены более продолжительные сроки для возможности использования права преимущественной покупки участниками или обществом.
11. Отказы от преимущественного права покупки требуют нотариального заверения. Направляются продавцу участником или обществом соответственно.
12. Если в уставе есть условия о заранее определённой цене покупки доли участниками общества и (или) обществом и эти цены отличаются, тогда продажа третьему лицу производится по цене, не ниже заранее определённой цены покупки доли обществом.
13. Продажа третьему лицу возможна по цене не ниже установленной в оферте цены покупки.
14. Согласие на продажу доли или отказ от дачи согласия на продажу доли оформляется нотариально.
15. Копия заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ передаётся обществу в течение трёх дней с даты удостоверения сделки (или по соглашению одним из участников сделки — тогда нотариус не несёт ответственности).

Выбрать подходящий способ отчуждения бизнеса способен только его владелец. Внимательно изучив все нюансы продажи фирм, предприниматель сможет осуществить сделку на лучших для себя условиях. Эти знания будут полезны и коммерсантам, целью деятельности которых является создание и дальнейшая реализация компаний.

Источник: sb-advice.com