Порядок организации работы совета директоров в акционерном обществе является предметом законодательного регулирования и внутреннего нормотворчества, а в обществе с ограниченной ответственностью данные вопросы относятся только к сфере внутреннего нормотворчества. В связи с этим процедуры организации работы совета директоров далее излагаются только применительно к акционерному обществу.
Заседания совета директоров акционерного общества созываются председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом. Решения совета директоров принимаются на его заседаниях, а в случаях, предусмотренных уставом или внутренними документами общества, также могут приниматься с учетом письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров, а также заочным голосованием. Возможность учета письменного мнения члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания совета директоров значительно облегчает проблему обеспечения кворума заседания совета директоров, при этом не лишает членов совета директоров возможности лично прибыть на заседание и участвовать в обсуждении.
Порядок принятия решений советом директоров
Кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом акционерного общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета.
Решения совета директоров принимаются большинством голосов, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При этом в ряде случаев Закон об АО предусматривает особый подход к определению количества голосов, необходимых для принятия советом директоров ряда решений. Например, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом
директоров единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов (п. 2 ст. 28 Закона об АО).
При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров в случае равенства голосов членов совета директоров при принятии решения. Иные случаи «привилегированного» положения одних членов совета директоров по отношению к другим законодательством не предусмотрены.
В связи с личной юридической ответственностью членов совета директоров передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается.
Источник: bstudy.net
Лекция 5. ДОКУМЕНТАЦИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Совет директоров АО – это орган управления, в компетенцию которого входит решение многих вопросов общего руководства деятельностью общества. В их числе:
— принятие годового финансово-хозяйственного плана и контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества;
— созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;
— утверждение повестки дня общего собрания акционеров др. вопросы, связанные с подготовкой и проведением собрания;
— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
— создание филиалов и открытие представительства общества;
— одобрение определенных видов сделок;
— принятие решений об участии и прекращении участия общества в других организациях, за исключением организаций, решения по которым закон относит к компетенции общего собрания акционеров;
— утверждение внутренних документов АО, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров или уставом общества – к компетенции исполнительного органа, и др.
В практике российских АО в состав совета директоров могут входить три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые.
Исполнительные директора – это члены правления общества (их число не может составлять более ¼ от общего числа членов совета директоров общества).
Неисполнительные директора не являются членами правления, но связаны какими-либо отношениями с обществом (например, являются работниками общества).
Независимые директора независимы от должностных лиц АО или его контрагентов и не находятся с обществом в каких-либо отношениях, которые могут повлиять на независимость их мнения по обсуждаемым вопросам.
Совет директоров – это коллегиальный орган, который возглавляется председателем. Председатель совета директоров избирается членами совета из их числа большинством голосов. Он отвечает за решение советом своих задач.
Оперативность решения важных для общества вопросов напрямую зависит от того, как организована деятельность этого органа управления.
Форма работы совета директоров – заседания совета. Статья 68 Федерального закона «Об АО» содержит общие нормы по проведению заседаний совета директоров АО. Они детально не регламентируют порядок подготовки и созыва заседания.
Законом установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров конкретного АО определяется его уставом или соответствующим внутренним документом, например положением о совете директоров. Это же относится и к документации, которая оформляет деятельность этого органа управления. Единственным документом, требования к которому установлены законодательно, является протокол заседания совета директоров. Более подробные рекомендации, в том числе по документированию деятельности совета директоров, содержатся в Кодексе корпоративного поведения. Рекомендации Кодекса, закрепленные в уставе или в положении о совете директоров конкретного общества, приобретают характер нормы, а значит, становятся обязательными для исполнения.
Положение о совете директоров включает регламент проведения заседаний совета директоров, который устанавливает их периодичность, кворум, порядок инициирования заседаний и принятия решений, требования к соответствующим документам и т.д. Однако часто регламент заседаний совета директоров принимается как отдельный документ, так как его утверждение относится к компетенции совета директоров. В этом случае значительно упрощается процедура пересмотра регламента, внесения в него изменений и дополнений, так как Положение о совете директоров должно утверждаться общим собранием акционеров, которое может созываться один раз в год (годовое собрание).
Статьей 68 ФЗ «Об АО» установлены две формы проведения заседания совета директоров: очная (совместное присутствие и голосование членов совета директоров) и заочная (голосование бюллетенями).
Для эффективной деятельности совета директоров необходимо, чтобы его заседания проводились регулярно в соответствии со специально разработанным и утвержденным планом. План разрабатывается на срок полномочий совета директоров и содержит перечень вопросов, которые включаются в повестку дня каждого заседания. Вместе с тем закон установил, что заседания могут созываться по инициативе ряда лиц, в числе которых:
— председатель совета директоров;
— члены совета директоров;
— члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
Процедура проведения любого заседания предусматривает определенную последовательность действий, каждое из которых сопровождается составлением документов.
Первый этап состоит в подготовке к заседанию совета директоров, которая предусматривает:
— определение повестки дня и принятие решения о созыве заседания4
— уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета, форме его проведения и повестке дня;
— подготовку справочно-информационных материалов по вопросам, включенным в повестку дня, и направление их членам совета директоров.
Инициаторы созыва заседания совета директоров направляют свои требования в письменном виде. Действующие правовые документы не устанавливают форму таких требований, однако за основу может быть взята форма требования о созыве общего собрания акционеров. Конкретное АО вправе закрепить ее своими внутренними документами, в частности положением о совете директоров.
— указание на инициатора проведения заседания совета директоров4
— формулировки вопросов, включаемых в повестку дня;
— форму проведения заседания.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания. Регламентом проведения заседания совета директоров должны быть установлены процедуры передачи требований в совет директоров и сроки подачи и рассмотрения требований.
Проведение заседания совета директоров в заочной форме требует принятия дополнительных решений. Так, должны быть установлены:
— форма бюллетеня для голосования;
— перечень информации, направляемой членам совета директоров;
— дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и необходимой информации (материалов);
— дата окончания приема заполненных бюллетеней;
— адрес, по которому должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования.
Форма бюллетеней для голосования на заочном заседании совета директоров законодательно не установлена, но должна быть закреплена положением о совете директоров. При ее подготовке можно использовать требования к бюллетеню для голосования на общем собрании акционеров.
Члены совета директоров должны быть уведомлены о заседании совета. Положением о совете директоров должна быть предусмотрена наиболее приемлемая для данного общества форма уведомления: посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи; вручением лично члену совета директоров. В любом случае уведомление должно быть соответствующим образом оформлено (в виде письма, телефонограммы и т.д.) и подписано председателем совета директоров.
На этапе подготовки к заседанию совета директоров важно обеспечить принятие членами совета взвешенных решений. Для выработки позиции по всем вопросам повестки дня членам совета директоров должна быть предоставлена возможность ознакомиться с соответствующей информацией.
В случае проведения заседаний в форме заочного голосования необходимые информационные материалы могут быть направлены членам совета директоров вместе с уведомлением о созыве заседания и бюллетенями для голосования. В акционерных обществах рекомендуется создать систему, которая может обеспечить регулярное поступление членам совета директоров информации о событиях, затрагивающих интересы акционеров. Для этого секретарь общества знакомит их с протоколами заседаний правления, приказами генерального директора, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. Кроме того, члены совета директоров имеют право по решению председателя совета регулярно знакомиться с первичными документами бухгалтерского учета.
Второй этап – это собственно проведение заседания совета директоров.
Документом, который оформляет ход заседания совета директоров в очной форме и фиксирует принятые решения, является протокол. Протокол заседания совета директоров составляется по форме, установленной для данного вида документа. В нем должны быть указаны:
— место и время проведения заседания;
— лица, присутствующие на заседании;
— повестка дня заседания;
— вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
Протокол заседания совета директоров АО составляется не позднее трех дней после его проведения.
Источник: lektsia.com
Решения Совета директоров
В связи с проведением профилактических работ
интерактивная карта «Россети Юг» временно недоступна.
Приносим свои извинения.
Информацию по ЦП можно получить на карте ПАО «Россети»
по ссылке:
https://портал-тп.рф/platform/portal/tehprisEE_centry_pitania
Юридический/почтовый адрес: 344002, Россия, г.Ростов-на-Дону, ул.Большая Садовая, 49/42
- Астраханская область
- Ахтубинский район
- Володарский район
- г.Знаменск
- Енотаевский район
- Икрянинский район
- Камызякский район
- Кировский район г.Астрахани
- Красноярский район
- Ленинский район г.Астрахани
- Лиманский район
- Наримановский район
- Приволжский район
- Советский район г.Астрахани
- Трусовский район г.Астрахани
- Харабалинский район
- Черноярский район
- Алексеевский район
- Быковский район
- Волжский район
- Ворошиловский район
- Дзержинский район
- Красноармейский район
- Дубовский район
- Краснооктябрьский район
- Кумылженский район
- Михайловский район
- Нехаевский район
- Николаевский район
- Новоаннинский район
- Новониколаевский район
- Октябрьский район
- Ольховский район
- Палласовский район
- Руднянский район
- Светлоярский район
- Серафимовичский район
- Советский район
- Среднеахтубинский район
- Старополтавский район
- Суровикинский район
- Тракторозаводский район
- Урюпинский район
- Фроловский район
- Центральный район
- Чернышковский район
- Городовиковский район
- Ики-Бурульский район
- Кетченеровский район
- Лаганский район
- Малодербетовский район
- Октябрьский район
- Приютненский район
- Сарпинский район
- Целинный район
- Черноземельский район
- Юстинский район
- Яшалтинский район
- Яшкульский район
- Азовский район
- Аксайский район
- Белокалитвинский район
- Боковский район
- Верхне-Донской район
- Веселовский район
- Волгодонский район
- Егорлыкский район
- Зерноградский район
- Зимовниковский район
- Кагальницкий район
- Каменский район
- Кашарский район
- Константиновский район
- Красносулинский район
- Куйбышевский район
- Мартыновский район
- Миллеровский район
- Милютинский район
- Мясниковский район
- Неклиновский район
- Новочеркасск район
- Обливский район
- Орловский район
- Песчанокопский район
- Пролетарский район
- Ремонтненский район
- Родионово-Несветайский район
- Сальский район
- Семикаракорский район
- Таганрог район
- Тарасовский район
- Тацинский район
- Усть-Донецкий район
- Целинский район
- Цимлянский район
- Чертковский район
- Шолоховский район
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Ахтубинский район
(851-41) 5-22-66
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Володарский район
(851-42) 9-18-04
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» г.Знаменск
(851-40) 9-74-72
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Енотаевский район
(851-43)9-17-25
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Икрянинский район
(851-44) 2-02-01
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Камызякский район
(851-45) 9-14-76
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Кировский район г.Астрахани
(851-2) 79-31-11
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Красноярский район
(851-46)9-16-09
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Ленинский район г.Астрахани
(851-2) 79-31-11
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Лиманский район
(851-47) 2-26-12
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Наримановский район
(851-2)57-45-44
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Приволжский район
(851-2)40-63-79
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Советский район г.Астрахани
(851-2) 79-31-11
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Трусовский район г.Астрахани
(851-2) 79-31-11
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Харабалинский район
(851-48) 5-74-63
Астраханская область — Филиал «Астраханьэнерго» Черноярский район
(851-49) 2-13-54
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Алексеевский район
(84446)310-96
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Быковский район
8(84495)-315-36
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Волжский район
8(8443)-31-90-44
8(8443) 31-36-20
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Ворошиловский район
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Дзержинский район
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Красноармейский район
8(8442)-67-06-83
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Дубовский район
8(86377)-518-66
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Краснооктябрьский район
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Кумылженский район
8(84462)-618-53
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Михайловский район
8(84463)-451-86
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Нехаевский район
(84443)-524-09
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Николаевский район
(84444)-614-90
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Новоаннинский район
(84447)-553-85
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Новониколаевский район
(84444)-614-90
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Октябрьский район
8(86360)-235-14
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Ольховский район
8(84456)-218-71
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Палласовский район
8(84492)-688-20
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Руднянский район
8(84453)-712-38
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Светлоярский район
8(84472)-567-12
8(8442)-67-06-83
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Серафимовичский район
8(84464)-435-53
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Советский район
8(86363)-232-94
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Среднеахтубинский район
8(84479)-515-84
8(8443)-31-90-44
8(8443) 31-36-20
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Старополтавский район
8(84493)-436-05
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Суровикинский район
8(84473)-223-48
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Тракторозаводский район
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Урюпинский район
(84442)-368-00
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Фроловский район
8(84465)-446-60
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Центральный район
8(8442)-41-00-28
Волгоградская область — Филиал «Волгоградэнерго» Чернышковский район
8(84474)-612-04
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Городовиковский район
8 (84731) 9-11-72
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Ики-Бурульский район
8 (84742) 9-18-48
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Кетченеровский район
8 (84741) 2-10-26
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Лаганский район
8 (84733) 9-17-13
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Малодербетовский район
8 (84741) 2-10-26
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Октябрьский район
8 (84741) 2-10-26
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Приютненский район
8 (84742) 9-18-48
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Сарпинский район
8 (84741) 2-10-26
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Целинный район
8 (84742) 9-18-48
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Черноземельский район
8 (84733) 9-17-13
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Юстинский район
8 (84741) 2-10-26
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Яшалтинский район
8 (84731) 9-11-72
Республика Калмыкия — Филиал «Калмэнерго» Яшкульский район
8 (84742) 9-27-97
Ростовская область — Филиал «Ростовэнерго» Азовский район
Источник: rosseti-yug.ru