Я сам и подавляющее большинство читателей моего блога – миноритарии. Но это не значит, что мы совсем не имеем рычагов влияния на компании из нашего портфеля. Что это за статус, какими правами наделён миноритарный акционер, какие существуют риски их нарушения, – давайте разбираться.
Миноритарий и мажоритарий – в чём разница
Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций. Сейчас мой публичный инвестпортфель — более 5 000 000 рублей.
Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.
Миноритарный акционер – это инвестор, который владеет количеством бумаг, недостаточным для контроля над компанией. Миноритариев различают по двум критериям:
- вид акций, находящийся у них в собственности;
- количество принадлежащих им бумаг.
Мажоритарий – инвестор, в распоряжении которого есть количество акций, позволяющее лично влиять на политику компании. То, какая доля окажется достаточной для этого, зависит от структуры акционерного капитала. Чем больше людей владеет его малыми долями, тем сложнее им будет объединиться и достигнуть общего мнения. Например, владельцу 40% бумаг, дающих право голоса, будет легче отстоять свою позицию, если остальные 60% распределены между тысячами инвесторов, а не двумя–тремя партнерами.
Хотя миноритариям принадлежит небольшое количество акций, они могут влиять на деятельность компании. В первую очередь, их мнение становится весомым, если для принятия решения требуется согласие 75% совладельцев. Например, выкуп бумаг фирмы, ее реорганизация либо ликвидация. Лучший способ влиять на политику компании – коллегиальное голосование. Если миноритарии объединятся, то могут заблокировать решение крупного инвестора.
Но на практике сделать это довольно сложно. В России отсутствует культура взаимодействия владельцев небольших долей. Многие люди, торгующие на фондовом рынке, не вникают в тонкости управления и не участвуют в голосовании. Для сравнения – на Западе развит институт т. н. активистов. Это энтузиасты или профессиональные лоббисты из числа миноритариев, которые проводят кампании, направленные на объединение действий владельцев мелких долей.
Миноритарный акционер не всегда является человеком, купившим бумаги на бирже. Это могут быть топ-менеджеры и сотрудники компании, представители дочерних структур, заинтересованные в продвижении решений основного собственника. Кроме того, миноритарные акционеры – это необязательно частные инвесторы. В их число входят хедж-фонды, управляющие компании и т. д. В России к миноритариям относят всех, кому принадлежит менее 50% уставного капитала. В США порогом принято считать 20–30% акций.
Рекомендую прочитать также:
Оценка goodwill компании и ее значимость для инвестора
Права миноритариев
Взаимоотношения миноритарных и мажоритарных акционеров регламентируются законом «Об акционерных обществах». Набор прав миноритария определяется долей компании, находящейся в его распоряжении. Если вам принадлежит хотя бы одна обычная акция, вы можете:
- участвовать в голосовании;
- знакомиться с отчетами и другими документами, если они утверждены акционерами;
- требовать выкупа своей доли (только в предусмотренных законом случаях);
- получать дивиденды, если их выплата была одобрена собранием акционеров.
Когда в ваших руках оказывается 1% от уставного капитала компании, вы получаете право:
- знакомиться со списками лиц, принимающих участие в голосованиях;
- запрашивать информацию о планируемых крупных сделках;
- подавать иск в суд, если, по вашему мнению, действия руководства наносят ущерб компании.
Человек, владеющий 2% уставного капитала, помимо всего перечисленного, вправе:
- вносить дополнения в повестку собрания акционеров;
- выдвигать своих кандидатов на значимые должности в компании.
Купив 10% акций, вы сможете инициировать созыв внеочередного собрания акционеров. Наличие 25% бумаг дает право знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и бухгалтерскими документами.
Перечисленное не распространяется на владельцев привилегированных акций. Они не могут участвовать в общих собраниях. Право голоса возникает у них только в нескольких исключительных случаях. Например, при невыплате минимальных дивидендов, предусмотренных уставом.
Все миноритарные акционеры вправе принимать участие в размещении дополнительных выпусков бумаг компании. Также они претендуют на часть ее имущества в случае ликвидации. Но только если оно останется после выплаты всех долгов.
Право требовать, чтобы мажоритарий выкупил ваши акции, возникает у вас, если:
- 95% бумаг компании сосредоточены в руках у одного человека;
- происходит реорганизация;
- намечено поглощение компании.
При этом речь идет не о стандартной процедуре buy back, на которую направляется прибыль компании. Выплаты миноритарию поступят из средств мажоритария. Выкуп акций должен производиться по цене, не ущемляющей права владельца. Обычно для оферты берут среднее значение за 6 месяцев, но выплаты могут быть и выше. Например, весной 2019 г. Мегафон выкупил свои бумаги за 659,26 руб. На рисунке ниже приведен график его котировок с декабря 2018 г.
Рекомендую прочитать также:
Долговая нагрузка компании — где смотреть и как оценивать
Что инвестору нужно знать о долговой нагрузке компании
В случае реорганизации или объединения с другим бизнесом вы можете требовать выкупа, если не выражали своего согласия на их проведение. Если же вы проголосовали за, ваши акции будут конвертированы. То же самое произойдет, если вы их не предъявите к оферте вовремя. Условия обмена определяются каждой компанией самостоятельно исходя из конкретной ситуации. Например, акции могут быть превращены:
- в доли участника при реорганизации АО в ООО;
- в акции компании, которая поглощает бизнес.
Конфликт миноритариев и мажоритариев
Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход.
Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.
Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:
- Приняв решение об уходе компании с рынка, мажоритарный акционер резко ухудшает дивидендную политику. Это приводит к обвалу котировок. Оферта выставляется по более выгодной для покупателя цене. Так поступила Роснефть, когда получила контрольный пакет ТНК-BP.
- Мажоритарным акционером является другая компания, которая покупает продукцию своей «дочки» по ценам ниже рыночных. Это лишает бизнес прибыли, а значит, миноритарии не получают дивидендов. В таких махинациях замечен Мечел.
Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.
Если вы считаете, что ваши права как миноритария нарушены, то можете обратиться в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России или в суд.
Основные законодательные гарантии для миноритариев связаны только с порядком организации выкупа акций. Ограничений на изменения дивидендной политики или другие действия, способные нанести ущерб, нет. Но и миноритарии могут создать проблемы для компании. В этом случае их главная цель – заставить ключевых собственников выкупить акции по цене выше рыночной. Такое явление получило название гринмейл.
Рекомендую прочитать также:
Дискретный аукцион: что о нём нужно знать инвестору
Что такое дискретный аукцион и для чего он нужен
Выводы
Хотя законодательство гарантирует миноритарием ряд прав, оно все еще остается несовершенным. Лучший способ защитить свои интересы – активно следить за деятельностью компании и принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров. Также нужно помнить, что смена руководства компании на нелояльное к миноритариям – это весомое основание для закрытия позиции.
Расскажите в комментариях: сталкивались ли вы нарушением ваших прав миноритарного акционера?
Источник: smfanton.ru
акционе́р
1. Фин. Физическое или юридическое лицо, владеющее акциями; член акционерного общества.
Основные акционеры. Акционеры предприятия, банка. Защита прав акционеров. Общее собрание акционеров. Стать акционером благодаря приватизации.
мажоритарный акционер
Акционер, общая доля собственности которого в компании, зарегистрированной на фондовой бирже, составляет более 50 процентов.
миноритарный акционер
Акционер, владеющий неконтрольным пакетом акций компании и не входящий в группу акционеров, совместно контролирующих ее деятельность.
Энциклопедическая информация Мажоритарный акционер — акционер, имеющий контрольный пакет акций компании, собственником которой он является. (В. В. Ковалев)
Данные других словарей
Большой толковый словарь русского языка
Под ред. С. А. Кузнецова
акционе́р
1. Владелец акции; член акционерного общества, предприятия.
Собрание акционеров. Стать акционером. А. сталелитейной компании.
Толковый словарь иноязычных слов
акционе́р
1. Владелец акций 1 .
— относящийся к акционерам.
Школьный словарь иностранных слов
акционе́р
1. Держатель акций, совладелец предприятия или организации (стать акционером предприятия).
Словарь трудностей русского произношения
М. Л. Каленчук, Р. Ф. Касаткина
Источник: herzena.ru
Биржевой.ру
В нынешнее время стало очень модно инвестировать свои сбережения. Все же народ внял той мысли, что капитал всегда должен оборачиваться и приносить доходы. Так вот, самыми популярными объектами для того, чтобы вложить туда денежки были и есть акции предприятий. В самом большом выигрыше инвестор окажется в том случае, если сумеет распознать великое будущее в предприятии, которое только развивается.
Если брать в разрезе акционерное общество, то определение ему простое — собрание финансово заинтересованных лиц. Именно лиц, потому что за компаниями тоже стоят люди.
Давайте возьмем акции одного предприятия и рассмотрим на примере, кто такой мажоритарный акционер.
Итак, смотрим. Определенный процент акций постоянно перепродается, при этом малыми частями, чтобы случайные инвесторы не имели соблазна влезть в дела фирмы или предприятия, но имели доход с этих акций. Чтобы кто-то еще захотел их купить. Это очень распространенная практика и перекупкой обычно занимаются управляющие компании, клиентами которых являются ПИФы.
Дальше идут владельцы акций, которые не продаются. Вот из этих лиц и выплывает классификация мажоритарный и миноритарный. Если честно, то друг от друга они отличаются правами, которые имеют с тем количеством акций, которые в их владении.
Мажоритарный акционер имеет такой пакет акций, который дает ему полное право существенно влиять на все процессы, которые происходят внутри компании. К примеру, в компании N 30% акций принадлежит тому, кто основал саму компанию. 20% находятся у его компаньона, с которым они вместе начинали это непростое дело. И еще три пакета акций по 10% каждая находится у других лиц. Остальные 20% акций разделены мелкими долями между сотрудниками, и кое-какие постоянно перепродаются.
Так вот, получается, что мажоритарных акционеров в компании N целых пять, но ни у кого нет блокирующего пакета акций, это больше 50%. Именно эти пятеро имеют право выдвигать кандидатуры в совет директоров, менять курс работы компании, вносить какие-то новшества и изменение. Конечно, если договорятся между собой.
В этом и состоит главная особенность, по которой мажоритарного акционера можно отличить от миноритарного — первый имеет право принять решение, а второй только оспорить его через суд.
Кстати, чтобы перейти в статус миноритарного акционера, нужно иметь минимум 1% акций предприятия, в то время, как для статуса розничного можно иметь всего одну акцию. Разница очевидная.
Это то, что касается физических лиц. Теперь поговорим о юридических лицах. Юридическим лицом может быть целая компания, а может и маленькая группка людей, имеющая небольшой бизнес.
В любом случае, именно такие акционеры чаще всего оказываются держателями контрольного пакета акций, являясь более чем мажоритарными. Что дает блокирующий пакет? Абсолютную власть, практически неограниченную ничем, кроме пределов этой компании.
Мажоритарный акционер, на руках которого есть этот пресловутый блокирующий пакет акций, имеет право ветировать любое решение, снять главу совета директоров и даже резко изменить курс предприятия. Например, из швейной фабрики сделать модный журнал. Остальным придется либо подстраиваться под эти решения, либо объединяться, чтобы собрать второй по величине пакет акций в компании и иметь право голоса, к которому обязан будет прислушаться первый.
Таким образом, стоит понимать, что быть мажоритарным акционером не значит перепродавать купленные акции для выгоды, а упорно и долго работать в одной компании, фактически являясь ее совладельцем. Это большой труд, больше связанный с самим бизнесом, чем с акционным рынком.
Более ранние статьи:
Источник: birzhevoi.ru