Члены совета директоров избираются

1.1. Положение о Совете директоров Общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» (далее по тексту – «Положение») подготовлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества с ограниченной ответственностью «Экспертиза» (далее по тексту – «Общество»), определяет порядок образования, компетенции, созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества (далее по тексту – «Совет директоров»).

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции Общего собрания участников, а также осуществляет контроль за исполнением решений общего собрания и иной деятельностью его исполнительных органов в период между общими собраниями участников Общества.

1.3. В своей деятельности Совет директоров должен руководствоваться и соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения, иных внутренних документов, утверждаемых общим собранием участников и Советом директоров, Стандартов общества, а также Стандартов третьих лиц, включая Стандарты саморегулируемых организаций, применение которых является для Общества обязательным либо к действию которых Общество присоединилось добровольно в силу организационно-распорядительных документов Общества или в силу заключенных Обществом договоров (соглашений).

2. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ И СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Членами Совета директоров могут быть только физические лица. Членами Совета директоров могут быть участники Общества, представители участников и другие лица, отвечающие требованиям, указанным в настоящем разделе.

2.2. Члены Совета директоров не могут быть одновременно ревизором Общества или быть членом ревизионной комиссии Общества.

2.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном Уставом Общества, ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Положением о Совете директоров Общества.

2.4. Количественный состав Совета директоров и срок избрания определяется решением Общего собрания участников Общества.

2.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и участник вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.6. Лица, избранные в Совет директоров, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.

2.7. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, Общество обязано созвать внеочередное собрание для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного собрания участников.

2.8. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и компенсация расходов, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.

ВЫДВИЖЕНИЕ КАНДИДАТОВ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

Кандидаты в Совет директоров Общества формируются на основании поступающих в Совет директоров письменных заявлений о выдвижении. Заявление должно поступить в Совет директоров не позднее 30 дней до истечения полномочий действующего Совета директоров. Первый состав Совета директоров формируется по решению общего собрания участников Общества.

В заявлении на выдвижение в Совет директоров указываются:
— Ф.И.О. кандидата;
— количество принадлежащих долей (если кандидат – участник Общества);

Кандидат в Совет директоров направивший в Совет директоров заявление о выдвижении может в любой момент снять свою кандидатуру, о чем он извещает письменно действующий Совет директоров.

Председатель Совета директоров на основании поступивших заявлений о выдвижении кандидата формирует список кандидатов для избрания в Совет директоров. Указанный список, включая информацию о каждом кандидате должен быть, представлен общему собранию участников Общества на ознакомление в течение 30 дней до проведения Общего собрания участников.

3.5. По окончании подачи заявлений от кандидатов в Совет директоров Общества формируется список кандидатов в Совет директоров Общества.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров.

Вновь избранный Председатель Совета директоров вправе заявить самоотвод, при этом проводится повторное голосование, при котором члены Совета директоров избирают Председателя Совета директоров с учетом заявленного самоотвода.

4.2. Председатель Совета директоров Общества избирается на срок полномочий членов Совета директоров.

4.3. Председатель Совета директоров не может одновременно являться Единоличным исполнительным органом Общества.

4.4. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.5. Председатель Совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.

4.6. Председатель Совета директоров:
организует работу Совета директоров;
созывает заседания Совета директоров;
утверждает повестку дня заседания Совета директоров;
председательствует на заседаниях Совета директоров;
открывает Общее собрание участников Общества.

4.7. Функции Председателя Совета директоров, определенные в п.4.6. настоящего Положения частично могут быть переданы Корпоративному секретарю Совета директоров в соответствии с настоящим Положением и Стандартом, утверждаемом Советом директоров Общества. Корпоративный секретарь осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы заседаний Совета директоров, в частности по организации и проведении ежеквартальных Советов директоров Общества, в соответствии со Стандартом, утверждаемым Советом директоров Общества.

4.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

4.9. Основаниями прекращения полномочий Председателя Совета директоров являются:
— истечение срока, на который он избран;
— по решению Общего собрания участников;
— по желанию Председателя Совета директоров.

4.10. Председатель Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия известив об этом письменно за 20 дней остальных членов Совета директоров.

5.ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

5.1. Члены Совета директоров имеют право получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества (далее — документы и информация Общества) в соответствии с законодательством Российской Федерации на бумажном носителе и в электронном виде в Информационной системе, участниками которого являются Общество, члены Совета директоров, иные органы управления Общества. Запрос о предоставлении указанной информации и документов на бумажном носителе предоставляется в адрес единоличного исполнительного органа Общества. Доступ членам Совета директоров к электронным документам в Информационной системе должен быть обеспечен единоличным исполнительным органом Общества с момента избрания и до окончания полномочий членов Совета директоров.

5.2. Срок предоставления документов и информации Общества устанавливается в запросе члена Совета директоров. При этом срок, указанный в требовании не может быть менее 2 (Двух) рабочих дней. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Положением.

5.3. По требованию общего собрания участников Общества Совет директоров Общества обязан обеспечить подготовку и представление информации и документации, касающейся деятельности Совета директоров Общества. Срок предоставления документов и информации Общему собранию участников Общества не должен превышать 5 рабочих дней с момента получения требования.

5.4. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

5.5. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло убытки Общества, или не принимавшие участия в голосовании.

5.6. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

Источник: www.dokipedia.ru

Избрание членов совета директоров

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО).

Членами совета директоров могут быть только физические лица, как акционеры, так и лица, не являющиеся акционерами данного общества.

Не могут быть членами совета директоров:

— члены ревизионной комиссии общества;

— члены счетной комиссии, утверждаемой общим собранием акционеров.

Чтобы эффективно осуществлять руководство деятельностью общества, члены совета директоров должны обладать знаниями, опытом и навыками, необходимыми для правильного принятия решений. Поэтому устав общества может содержать конкретные требования, предъявляемые к членам совета директоров.

Члены совета директоров действуют в интересах общества, поэтому они не должны иметь конфликта интересов. Поэтому Кодекс корпоративного поведения не рекомендует избирать в совет директоров лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.

В отличие от российского законодательства европейское акционерное законодательство устанавливает определенные требования к членам совета директоров (наблюдательного совета). Так, Акционерный закон Германии предусматривает, что «членом наблюдательного совета не может быть лицо, которое является членом наблюдательного совета уже в десяти торговых обществах; является законным представителем предприятия, зависимого от общества». По законодательству Франции физическое лицо не может одновременно состоять более чем в восьми наблюдательных советах акционерных обществ, зарегистрированных во Франции.

Акционеры должны получать максимальный объем информации о кандидатах в члены совета директоров, включая такую информацию, как: возраст, образование, сведения о занимаемых должностях, членстве в советах директоров других юридических лиц, отношениях с аффилированными лицами общества, имущественном положении и пр. Перечень сведений о кандидатах в члены совета директоров, которые должны предоставляться акционерам, рекомендуется определять в уставе общества.

Судом установлено, что предложение истца о выдвижении кандидата в совет директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», поэтому в иске о признании недействительным решения совета директоров правомерно отказано (постановление ФАС Северо-Западного округа от 10 апреля 2003 г. по делу N А05-11586/02-566/17)*(163).

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 08.04.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Власенко Олега Анатольевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.12.2002 по делу N А05-11586/02-566/17, установил:

Предприниматель Власенко Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее — ЗАО «Архангельскхлеб») о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества «Архангельскхлеб» (далее — ОАО «Архангельскхлеб»), правопредшественника ответчика, в части отказа во включении в список кандидатов для избрания в совет директоров данного общества на общем собрании акционеров кандидата, предложенного истцом совместно с Кляркиным В.А.

Решением от 20.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Власенко О.А. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить либо направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы полагает, что суд необоснованно в качестве доказательства надлежащего выдвижения кандидатуры для избрания в совет директоров не принял нотариально заверенную копию подписного листа по выдвижению кандидатуры в совет директоров, представленную истцом.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО «Архангельскхлеб» просит решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу Власенко О.А. — без удовлетворения, указывая, что при принятии обжалуемого судебного акта не были нарушены нормы материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент принятия обжалуемого решения совета директоров, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров, число которых не может превышать количественного состава этого органа.

Как установлено судом, Власенко О.А. и Кляркин В.А., являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций ОАО «Архангельскхлеб», направили обществу предложение включить в список кандидатов для избрания в совет директоров Власенко О.А. Данное предложение поступило в общество 21.01.2000.

Решением совета директоров от 14.02.2000 во включении Власенко О.А. в список кандидатур для голосования по вопросу избрания в совет директоров отказано в связи с тем, что в заявлении содержатся не все данные, предусмотренные пунктом 3 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно пунктам 3, 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» при внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров, в том числе в случае самовыдвижения, указывается имя каждого предлагаемого кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих акционерам, представившим кандидатов, акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидатов.

Как установлено судом, предложение о выдвижении кандидата в совет директоров не содержит сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», что в соответствии с пунктом 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» является основанием для отказа во включении выдвинутого таким образом кандидата в список кандидатур для избрания в совет директоров.

Данные выводы суда подтверждаются материалами дела, в частности письмом о выдвижении кандидата в совет директоров, полученным ОАО «Архангельскхлеб» 21.01.2000, вх. N 91, принятым судом в качестве надлежащего доказательства.

Судом обоснованно не принята в качестве доказательства надлежащего выдвижения кандидата в совет директоров представленная истцом нотариально заверенная копия с копии подписного листа по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии, однако в силу пункта 9 данной статьи по требованию арбитражного суда подлежат представлению подлинные документы.

Как следует из материалов дела, ввиду значительного отличия представленных суду истцом и ответчиком копий подписных листов по выдвижению кандидатуры Власенко О.А. в совет директоров по содержанию и оформлению суд потребовал от истца и ответчика представить подлинник подписного листа, но истцом требование суда не выполнено.

Копия представленного истцом подписного листа правильно не принята судом в качестве надлежащего доказательства и по тому основанию, что она засвидетельствована нотариусом с нарушением требований статьи 78 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате. Согласно указанной статье верность копии документа, выданного гражданином, свидетельствуется нотариусом в тех случаях, когда подлинность подписи гражданина на документе засвидетельствована нотариусом или должностным лицом предприятия, учреждения, организации по месту работы, учебы или жительства гражданина. В данном же случае подлинность подписей Власенко О.А. и Кляркина В.А. на указанном документе засвидетельствована в установленном законом порядке не была.

В связи с этим кассационная инстанция считает, что судом также не допущено нарушения норм процессуального права.

Для учета мнения всех акционеров общества, и прежде всего миноритарных, закон устанавливает выборы членов совета директоров путем проведения кумулятивного голосования.

Суть кумулятивного голосования — в распределении имеющихся голосов между несколькими кандидатами. Избранным считается соискатель, набравший большее относительно других число голосов. На каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное числу членов совета директоров, определенному в уставе.

Кумулятивное голосование проводится следующим образом:

— голосование по всем кандидатам в члены совета директоров проводится одновременно;

— максимальное число голосов, которое есть у каждого акционера, равно числу кандидатов, которые должны быть избраны в соответствии с уставом или решением общего собрания акционеров, умноженному на число принадлежащих такому акционеру голосующих акций;

— акционер может отдать все голоса по принадлежащим ему акциям за одного кандидата; или распределить их между несколькими кандидатами; или не отдавать голоса ни одному из кандидатов;

— избранным считается определенное число кандидатов, получивших наибольшее число голосов, их число должно соответствовать числу членов совета директоров, предусмотренному уставом или решением общего собрания акционеров.

Такое голосование позволяет миноритарным акционерам проводить своих кандидатов в совет директоров. Кроме того, интересы таких акционеров защищаются и тем, что при избрании совета директоров кумулятивным голосованием не может ставиться вопрос о досрочном прекращении полномочий отдельных его членов: совет директоров, избранный таким способом, уходит в отставку только всем составом.

При избрании членов совета директоров кумулятивным голосование также учитываются дробные акции. Дробные голоса не подлежат дальнейшему дроблению и могут быть поданы только за одного кандидата*(164).

Источник: megaobuchalka.ru

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ООО. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ

Совет директоров – это коллегиальный исполнительный орган общества, который призван решать вопросы управления общества в период между собраниями учредителей (акционеров) компании. Основная функция данного органа — оперативное управление делами общества. Совет директоров может быть избран непосредственно в соответствии с установленным законом порядке.

Похожие статьи по теме:

• Как составить протокол общего собрания акционеров в 2017 году? На примере образца общего собрания акционеров.
• Что такое протокол общего собрания акционеров? И как его вести?
• Как провести собрание учредителей, для целей создания АО?
• Как оформить деятельность руководителя ООО?
• Как сменить директора в ООО? Порядок действий.
• и др.

Может быть такое, что уставом общества не предусмотрен такой исполнительный орган, как совет директоров. Если участникам общества необходимо создать такой коллегиальный орган, то, соответственно, необходимо внести изменения в устав общества. В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО обязательно должен содержать следующие сведения:

• количество членов совета директоров;
• компетенция;
• порядок избрания и прекращение полномочий;
• порядок принятия решений;
• порядок деятельности наблюдательного совета.

В устав общества можно внести и другие необязательные сведения, такие как срок полномочий членов совета директоров, их права и обязанности, определенные требования к членам наблюдательного совета.

Пошаговая инструкция

Законом прописан четкий порядок создания коллегиального исполнительного органа. Как правило, совет директоров избирается на общем собрании участников общества. Существует несколько этапов проведения процедуры избрания совета директоров:

Действие 1: подготовка к проведению общего собрания участников по вопросам избрания совета директоров ООО. Существует два способа инициации процедуры избрания совета директоров, это зависит от того кто инициирует:

1. способ: процедуру инициирует уполномоченный орган;
2. способ: процедуру инициируют уполномоченные лица или органы.

Действие 2: уведомление участников ООО о проведении внеочередного общего собрания участников общества по вопросу образования совета директоров ООО.

Действие 3: направление участникам ООО предложений (направляться могут следующие предложения):

1. о включении дополнительных вопросов в повестку общего собрания участников ООО по вопросу образования наблюдательного органа (совета директоров);
2. о выдвижении кандидатов в совет директоров ООО;
3. о включении одновременно вышеперечисленных предложений.

Действие 4: Рассмотрение предложений участников общества и принятие решений по результатам рассмотрения;

Совет директоров: проведение общего собрания участников ООО

Действие 5: проведение общего собрания участников ООО. Законом предусмотрены два способа проведения собрания:

1. Способ:в форме совместного присутствия:
2. регистрация участников ООО;
3. открытие общего собрания участников;
4. внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня;
5. утверждение повестки дня;
6. принятие решений по вопросу повестки дня об избрании наблюдательного совета;
7. занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников ООО;
8. направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников общества.
9. Способ: в форме заочного голосования:
10. проведение общего собрания опросным путем;
11. принятие решений по вопросу повестки дня;
12. занесение результатов голосования в протокол;
13. направление участникам ООО копий протокола общего собрания участников по вопросу повестки дня об избрании совета директоров.

Необходимо уменьшить уставный капитал общества и не знаете, как это сделать? Необходимо провести годовое общее собрание акционеров? Чтобы найти ответы на все эти и многие другие вопросы, получить квалифицированную помощь, целесообразнее обратиться к непосредственным профессионалам – юристам.

Образцы документов:

• Устав ООО (общая форма)
• Положение о совете директоров ООО
• Положение о совете директоров ПАО
• Протокол заседания совета директоров ООО об образовании исполнительных органов
• Протокол заседания совета директоров ООО об одобрении крупной сделки
• Система и размер оплаты труда председателя и членов совета директоров общества
• и др.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов , а также о ставить запрос на консультацию , воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».

Будем рады Вам помочь!

Источник: moskva-yurist.com